证券代码：603616证券简称：韩建河山公告编号：2025-013
北京韩建河山管业股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知和材料于2025年4月18日送达各位董事，会议于2025年4月29日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》批准《北京韩建河山管业股份有限公司2024年度总裁工作报告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会报告>的议案》通过《北京韩建河山管业股份有限公司2024年度董事会报告》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意公司《2024年年度报告》及摘要，并披露前述报告。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《2024年年度报告》及摘要。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算的议案》通过公司2024年度财务决算，同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配预案的议案》经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-23,115.62万元，截至2024年12月31日母公司期末未分配利润为-53,664.13万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2024年年度拟定利润分配方案如下：
公司2024年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2024年度经营业绩亏损且母公司报表年度末未分配利润为负值，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司2024年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2024年度拟不进行利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，具备合规性、合理性。
由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-23,115.62万元且截至2024年12月31日母公司报表中未分配利润为负，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2024年度薪酬的议案》
6.1关于公司董事2024年度薪酬本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。
6.2关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
同意2024年度公司非董事高级管理人员的薪酬分配方案。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
同意公司《2024年度内部控制评价报告》，并披露前述报告。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见与本公告一同披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过《关于公司年度融资计划与额度的议案》
同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过10亿元的融资（含已发生的融资余额）,具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限
于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2026年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
同意《2024年度独立董事述职报告》，并披露前述报告。
具体内容详见与本公告一同披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见的议案》
同意《关于独立董事独立性情况的专项意见》，公司三名独立董事均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及《公司章程》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见与本公告一同披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职报告>的议案》同意《董事会审计委员会2024年度履职报告》，并披露前述报告。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》同意公司为子公司河北合众建材有限公司提供不超过人民币3,000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授权期限自股东大会审议通过之日起至公司董事会/股东大会审议新的年度担保额度之日止且最长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》同意公司《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，同意依据实际情况进行计提资产减值准备及核销资产，公司2024年度计提各项减值准备合计为11,147.35万元，核销应收款项503.00万元。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
14、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意公司《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见与本公告一同披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
15、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》批准公司《2025年第一季度报告》，并同意公布前述定期报告。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《2025年第一季度报告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
16、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-019）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
17、审议通过《关于<2024年度对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》同意《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》，公司认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
18、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告>的议案》同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》，公
司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见与本公告一同披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
19、审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》为提高公司应对舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，同意制订本制度，自董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见与本公告一同披露的《舆情管理制度》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-020）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
21、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
同意公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-021）表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
22、审议通过《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的议案》同意公司《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。
具体内容详见与本公告一同披露的《北京韩建河山管业股份有限公司董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
23、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司应在2025年6月30日前召开2024年年度股东大会，本次董事会审议的若干议案，尚需提交股东大会批准。现董事会作为召集人提议召开公司2024年年度股东大会审议需要股东大会批准的相关议案。
2024年年度股东大会的召开时间、地点等具体安排，将以公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《韩建河山关于召开2024年年度股东大会的通知》为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2025年4月30日