证券代码：603611证券简称：诺力股份

诺力智能装备股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月十九日

诺力智能装备股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2025年5月19日（星期一）14:00。

2、投票方式：现场投票与网络投票相结合

3、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。

三、会议主持人：

根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。

四、会议议程：

（一）会前和会议开始阶段

1、参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；

2、主持人宣布会议开幕、介绍出席会议人员情况，宣读股东出席情况；

3、宣读会议须知；

4、推举现场投票计票人、监票人。

（二）宣读会议相关议案阶段

1、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

5、审议《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

6、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》

7、审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务、内控审计机构的议案》

8、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

9、审议《关于开展外汇衍生品交易的议案》

10、审议《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

12、审议《关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案》

13、审议《2025年度董事长薪酬的议案》

14、审议《关于2025年日常关联交易预计的议案》

15、审议《关于修订<公司章程>的议案》

16.00、审议《关于取消监事会及修订相关制度的议案》

16.01、审议《关于取消监事会的议案》

16.02、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

16.03、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（三）议案的审议与表决阶段

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议；

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询；

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决；

4、统计表决结果

（1）计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；

（2）从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

（四）宣布议案的表决结果

1、由会议主持人宣读表决结果，宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名。

（五）互动环节股东提出建议和进行提问，公司董事、监事、高级管理人员对提问作解答。

（六）主持人宣布会议闭幕。

诺力智能装备股份有限公司

2025年5月19日

诺力智能装备股份有限公司

2024年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东发言时，应当首先报告股东名称所持的股份份额。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束

后，即可进行大会表决。

十、表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。

十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

诺力智能装备股份有限公司

2025年5月19日

议案一

诺力智能装备股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位董事：

2024年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现对2024年度的工作进行总结及对2025年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2024年年度股东大会报告工作。

一、2024年度公司经营情况及分析

（一）报告期内的主要财务数据

截至本报告期末，公司总资产88.25亿元，比期初数减少3.00%，归属于上市公司股东的净资产29.39亿元，比期初数增加10.26%；实现营业收入69.79亿元，同比增加0.23%；归属于上市公司股东的净利润4.62亿元，同比增长0.91%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.96亿元，较上年同期减少

6.16%。

（二）管理层对2024年经营情况、未来趋势和盈利前景的分析

1、报告期内，公司经营业务保持稳健发展

（1）报告期内，全球经济形势复杂多变，行业不确定因素增加，挑战与机遇并存。2024年，全体诺力人以“全域创新”为抓手，持续深化“创新、突破、跨越”指导思想，在产品研发、供应链降本、生产线技改等方面取得了新突破，实现了收入和利润的平稳发展。

报告期内公司获得了“国家级工业设计中心”、“浙江省工业大奖”等认定及荣誉，这些成绩和荣誉主要得益于公司拥有一个团结拼搏的领导班子，充分发挥既有的技术创新优势、产业布局优势、成熟的软硬件体系优势、品牌优势、人才和团队优势等核心竞争力。

（2）2024年度，公司智能智造装备业务实现平稳发展，主要表现为：

A、订单需求稳：国外市场需求稳定，海外市场拓展符合预期，特别是国内

外大车[电动平衡重乘驾式叉车(第I类)、电动乘驾式仓储叉车(第II类)]订单稳中有增，各业务板块市场拓展稳健。大车销量实现增长；

B、研发力度强：公司不断加强新产品研发，围绕大车战略、产品结构优化、产品智能化和核心零部件方向进行深入研发，以实现产品质量和效益的持续提升。2024年大车产品体系逐步完善，产品智能化加速推进，核心零部件取得新进展，新产品效益稳中有升；

C、运营效率提升快：2024年度，业务发展稳定，智能智造装备板块毛利率和净利率水平持续改善；

D、新品推出频：以市场需求为导向，以电动化为核心方向，持续优化产品结构。2024年共投产30余款新产品，开发了A系列内燃车、A系列锂电叉车、凌威轻量化搬运车、欧式高位拣选车、越野款大前移、洗地机、扫地机等新产品，不断丰富和完善产品线；

E、供应链优化省：通过优化供应链系统，公司成功提高了核心零部件的供应效率，确保了产品的齐套率不断提升。同时，公司也通过采用多种手段来及时保障核心零部件的供应，与核心供应商建立并保持良好的协同关系，实现了全年的降本增效目标。这一系列的供应链优化措施不仅带来了显著的成本节约，同时也提升了公司整体的生产效率和市场竞争力；

F、大车战略推进稳：抓住工业车辆电动化的趋势，聚焦资源积极扩大大车产能，全力支持完善大车产品系列化、层次化研发，调整大车的海内外营销体系、优化并打造强大供应链体系、积极培养并引进高端人才等措施，积极实施大车战略，打造新的增长点。2024年，公司大车销量继续保持增幅；

G、售后服务体系优：公司一直致力于完善售后服务体系，希冀通过服务提升品牌影响力，提升客户满意度。2024年，公司售后团队在技术交流中不断提升对产品的认知和售后服务质量，为公司高质量发展提供坚实的支撑；公司开展全球经销商售后服务培训，多维度进行售后服务讲解，进一步提升服务质量，完善售后服务建设，实现企业客户双赢。

（3）2024年度，公司智慧物流集成业务板块练内功，定战略，促发展，经过了不平凡的一年：

A、科技创新成果明显：报告期内，智慧物流集成板块加大了科技创新和研

发力度，报告期内中鼎智能2024申请专利25件，其中发明专利9件，实用新型专利16件；获得授权专利45件，其中发明专利23件，实用新型专利19件，外观设计专利3件；参与制定标准7项，其中1项国家标准，还未发布；获得软著证书5件；录用或发表论文1件。

B、发展新思路：公司通过团队优化，人才引进，管理优化及协同，实现了对海内外子公司的战略梳理和发展定位。为未来的进一步增长和发展夯实基础；C、能效新突破：公司以团队为核心、以人才为引领、以技术为壁垒、以订单为驱动，智慧物流集成业务的工程实施能力得到了大幅的提升。随着管理的改善和提升，系统集成的能效得到了持续的提升。

2、2024年公司业绩的驱动因素

2024年国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，为企业发展定下了总基调。回到行业趋势上，智能制造装备业务出口表现亮眼，一定程度上驱动了板块业绩的增长。政策上，2024年3月，国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动，为经济发展提供了方向；2024年9月，工信部发布了《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，提出了工业重点行业上的目标，其中就工程机械而言，以推动生产制造设备及产线智能化升级为重点,更新改造各类生产设备，到2027年,新产品生产效率大幅提高,生产成本显著下降。一系列政策的出台，加快了制造业的智能化发展，既为公司提供了良好的市场机遇，同时也对公司提出了更为严格的技术、质量等方面的发展要求。

（1）公司智能智造装备业务板块：正在实施的大车战略效果明显，通过电动化、智能化、数字化打造新的增长点。公司大型电动叉车近两年增长较快，但市场占有率仍有待提升，未来成长空间巨大；同时，公司产品结构优化，产业布局合理，精细管理水平提高、成本控制效果明显；公司轻小型叉车在全球的市场仍保持领先地位。

（2）智慧物流集成业务板块：智慧物流板块将在稳固既有优势行业的同时持续拓展新行业，继续加大各类业务的研发力度，加强精细化管理的颗粒度。

（3）公司的销售体系完善，各板块的销售渠道布局合理；各板块销售团队优秀、销售能力突出；销售激励体系健全有效，销售手段多样，市场开拓能力突

出。销售布局、销售渠道、销售方式、销售体系不断调整、优化。

（4）品牌影响力进一步提升：通过春季推介会、海内外行业展会、国内核心经销商会议、海外社媒推广、海外子公司开业等形式的活动，不断提升诺力品牌在国内外的曝光度，建立在行业和客户中的影响力，提升品牌溢价。

（5）数字化转型加快发展，数字诺力进一步成型

公司管理层高度重视数字化建设，从顶层设计规划，制定了“数字诺力”整体战略规划，持续加大投入。2024年，公司大数据管理部持续协助各子公司提升信息化、数字化水平。公司引进了首席信息官,完善了信息化队伍的分工协作，即数据、应用、开发、运维；打造了诺力特色租赁业务平台，助力租赁业务信息化管理；赋能各分子公司，致力推广OA、企微等应用；召开信息化年度规划会议,规划公司数字化未来方向；借力国内头部企业，对五期工厂的信息化建设提前统筹规划。

同时诺力相关业务部门在数字化、智能化叉车研发方面也做了大量工作，取得积极进展。开发了多款具备人脸识别、身份识别等功能的新一代智慧叉车；在工业互联网平台建设方面入选了工信部工业互联网创新发展项目和省级重点工业互联网平台项目；作为全国唯一的联通5G+工业互联网代表企业，在工信部组织的现场会上进行了5G全连接工厂建设连线展示。公司正积极打造完善“IOT物联网平台”、“诺力车联网平台”、“工业互联网容器平台”、“SRM系统（供应商关系管理系统）”、“远程运维平台”、“诺力驾驶舱系统”、“诺力商城

系统”等数字化平台。

2024年，是公司的“激进奋战年”，也是“创新、突破、跨越”指导思想的深化之年。我们坚定锚定企业战略目标，精心谋划、专注实施年度规划各项重点工作。我们进一步优化企业管理体系，向管理要效益。我们以干部队伍建设带动团队提升、通过内部培养年轻干部、外部招聘关键岗位人才，建设诺力培训学院、完善价值观考评、积极开展企业文化等举措，进一步提升了团队经营能力和管理水平。

2025年，被确立为公司“强发展年”，我们要主动破局、果断开局，精准识变、科学应变、主动求变，继续秉承“创新、突破、跨越”的核心指导思想，更加聚焦于“以客户价值为中心”的技术创新、产品研发以及市场活动，全力打好提质增效攻坚战，确保诺力在今年实现既定目标。

二、2023年度董事会工作开展情况

（一）2024年度董事会召开情况

公司董事会在2024年共召开九次会议，会议审议情况如下：

1、公司于2024年4月16日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》、《关于2023年度总经理工作报告的议案》、《关于2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2023年度利润分配的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、内控审计机构的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2024年日常关联交易预计的议案》、《关于2024年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2023年度社会责任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》、《2024年度董事长薪酬方案的议案》、《2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》、《关于制定<诺力股份会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

2、公司于2024年4月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于第一季度报告的议案》。

3、公司于2024年5月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。

4、公司于2024年6月14日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司之子公司增加融资租赁额度的议案》。

5、公司于2024年8月15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

6、公司于2024年8月21日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》,《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》。

7、公司于2024年10月30日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》，《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

8、公司于2024年12月9日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》,《关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案》。

9、公司于2024年12月27日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定<诺力股份舆情管理制度>的议案》。

（二）2024年度董事会召集股东大会召开情况

1、公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》、《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关于2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于2023年度利润分配的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、内控审计机构的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》、《2024年度董事长薪酬的议案》、《2024年度监事薪酬方案的议案》、《关于制定<诺力股份会计师事务

所选聘制度>的议案》、《关于补选公司监事的议案》。

（三）报告期内维护投资者权益情况

1、坚持可持续性发展，给予股东合理回报拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币8.97元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本257,600,791股，应分配股数共257,600,791股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币231,067,909.53元（含税）。本年度公司现金分红占公司当年归属于上市公司股东的净利润的50%。

2、提升信息披露水平，维护公司股东权益2024年度，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情人管理；持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。公司全年共披露定期报告4份，临时公告60份。

3、维护股东沟通渠道，增强公司透明度公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）智慧物流系统业务的行业情况全球自动化物流仓储系统市场保持快速增长，且市场容量巨大，主要有以下原因：

（1）从行业发展趋势上看，智慧仓储物流系统业务行业应用范围不断拓展。采用智能仓储技术是在各种新技术条件下时代发展的需要，智能工厂是时代发展的必然要求。智能工厂要实现智能生产，必然要建立自动化的物流仓储系统。在市场需求不断呈现且优化的背景下，智慧物流行业出现高质量发展的特点，各行业地位优势明显的巨头对智慧物流系统的需求显著提升并加大了投入。

（2）从国家政策来看，智能制造、降低全系统物流成本将是未来几年国家

重点导向和支持的产业发展的重点领域，无论是智能制造还是降低全系统物流成本，智能仓储物流系统都是其中的重要链路环节，并能有效的降低产品制造、物流成本。

（3）从市场需求上看，由于土地成本、劳动力成本的不断上升，仓储费用也有明显的增加；同时，电子商务平台对于配送时效的要求不断提高，无论是生产制造型企业还是物流配送中心都对于自动化立体仓库的需求持续增长。发展智能仓储，提升效率，减少人工及土地的使用，降低物流费用是我国仓储行业发展的必经之路。物流自动化程度提升是降低物流费用、提高效率的重要驱动。

（4）从智慧物流系统创造的价值上看，从事智慧物流系统业务的企业不断加大研发和资金投入，其产品不断适应客户的需求，积极解决客户在实际生产运营过程中的痛点，切实帮助客户提高了生产运营效率，解决了在特殊环境下的安全需求，大大提高物流系统的效率和准确性、提升了客户的智能化、信息化水平，节约人力成本、减少土地占用，为客户持续创造价值。

（5）从新技术的发展方向上看，先进适用的物流新技术是高质量发展的催化剂。当前，以数字化、网络化、智能化为本质特征的第四次工业革命正在兴起。新一代信息技术与智能制造、智慧物流产业正深度融合，通过对人、机、物、法、环的全面互联，构建起全要素、全产业链、全价值链全面连接的新型生产制造和服务体系，是数字化转型的实现途径，是实现新旧动能转换的关键力量。近年来，物联网、云计算、大数据、5G、区块链、数字孪生等新一代信息技术加速，在物流领域的落地应用，实现了物流业务的全链路在线化和数字化。未来，科技将赋能更多场景应用，为各行各业的智能化转型升级提供重要支撑。

（6）从国家的政策支持上看，国家政策和经济导向为物流装备行业的高质量发展营造了良好外部环境。物流行业一直都是国民经济的基础、战略性行业。每年，国家都会有不同方向的政策出台，鼓励与支持各行各业的物流智能升级。随着国家出台一系列政策大力支持智慧物流行业发展的政策，行业层面的相关政策正驱动市场逐步整合，智慧物流和智能制造业务正面临着良好的发展机遇，智慧物流市场需求未来将会有较大增长。

因此，我们认为：国内智慧物流行业发展空间广阔。

公司将持续巩固在智慧物流系统行业领先地位和案例技术优势，实现了业务

销售规模、产品服务能力和技术研发水平的高质量发展。

（二）智能智造装备业务的行业情况

1、行业的发展现状及趋势报告期内，叉车所在的工业车辆行业持续深化，在发展新质生产力的大背景下，油转电、传统转智能、客户转细分、铅酸转锂电、渠道转电商等多种形式的变化依旧。

整个叉车行业正在通过电动叉车、新能源动力和无人叉车等方式稳步实现行业的变革，新的发展趋势包括：一是产品智能化和信息化，不断适应智慧物流的管理要求；二是深化后市场服务，从传统的卖产品转向卖服务，实现对产品的全生命周期管理，提升附加值；三是与产业深度融合，向物联网、智能仓储方向延伸，从单纯的产品制造商转变为一体化的解决方案服务商，既要提供硬件服务也要提供软件服务。

从油转电的趋势来看，平衡重电动叉车产品不断丰富和成熟，使得它替代传统内燃叉车进程加快。一方面，环保政策、生产环境、运营成本等因素的变化，平衡重电动叉车成为了越来越多用户的选择；另一方面，传统内燃叉车成本高度压缩，价格竞争白热化，加上原材料波动和排放标准压力，内卷严重，厂家更愿意推动相对高附加值的电动叉车。

从市场需求趋势来看，电动仓储车呈现出越来越轻和越来越高两个特点和趋势。伴随着现代化产业体系的更新迭代，电动叉车轻型化和高位化的市场机会非常巨大，轻量化电动仓储车将会不断替代传统的手动半电动仓储车市场，高位化电动仓储车需求增加，正匹配和满足日益不断发展的物流仓储发展的需求。

从智能制造的趋势来看，国家在大力引导发展智能仓储，物联网、数字孪生、无人驾驶、人工智能等技术日益成熟，意味着提升自主创新能力，发展新质生产力已经是未来的主流，作为创新智能代表的智能搬运设备，也会开始从大型企业向中小型企业渗透，开始进入快速发展时期。

从国家政策和经济导向来看，从2023年开始，各地政府相继出台了淘汰老旧柴油车、替换新能源车辆的相关政策（如浙江湖州、嘉兴等地）；到2024年，国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，加速了叉车更新迭代和电动化方向的发展。电动叉车市场的红利依然会在很长一

段时间内存在，每年几十万台手动仓储车的升级换代、油转电的更替加速、大物流的蓬勃发展、智能仓储的兴起等等，都在进一步推动电动叉车市场的大发展，电动叉车市场真正的繁荣正在加速到来。从数字化进程的角度来看，智能仓储物流行业正在经历一场飞速的变革。中国的智能仓储物流行业不再仅限于简单的仓储集成系统，而是正在迈向智能制造的新阶段。这一转变意味着不再局限于单一环节的智能化，如搬运、存取、输送、分拣等，而是在大规模应用各种智能化设备以及系统软件的基础上，实现了全流程的智能制造。这意味着从点对点的智能化转向了整体物流的智能化，推动了整个产业的数字化加速发展。

2、行业的特点、机遇及存在的问题总体来看，尽管外部形势复杂多变，但叉车行业仍实现平稳发展，中国境内企业产品的质量进一步稳定、销售和服务网络进一步完善、品牌知名度进一步增强，整体竞争力在不断提高，在海外布局加速的背景下，出口产品依旧保持增长趋势。

在新质生产力的驱动下，叉车行业整体也将持续关注互联网、物联网、信息化技术，无人驾驶技术的应用，在远程监控、诊断、管理软硬件方面满足不同用户多方位需求。新能源工业车辆，尤其是锂电池、氢能为动力源的工业车辆市场渗透力逐步提升，销量增长显著。其他像无人驾驶工业车辆、车队管理系统等新技术，也在人力成本抬升、管理效率提升的背景下，成为业内主要制造商和零部件供应商提升未来竞争力的重点技术方向，推动着整个行业的高质量发展。同时，行业多年的高速发展使得“存量市场”的吸引力不断提升，“设备更新”、“由买转租”、“服务升级”等，后市场服务成为越来越多厂商的关注点。

未来公司所在行业存在两个不确定性：

（1）市场需求能否继续保持增长存在不确定性

2025年，在各种因素的相互作用下，全球原有趋势持续演化，国际动荡变革期的特点凸显，国际贸易保护主义抬头，关税税率的不确定导致出口贸易的不确定性因素增加。

（2）汇率波动不确定性增加、市场竞争激烈等大环境下，尤其是关税引起的产品竞争力存在一定的不确定性，产品的毛利率能否保持高位存在不确定性。

作为出口型企业，关税及汇率波动会一定程度上影响公司的毛利率水平。公司加强成本管控，为持续降本增效，推进精益化生产，另外，得益于加工设备的更新、生产工艺的改进以及产能的扩张，公司还通过加强产品生产技术改进，不断提高产品质量和生产效率，增加产品功能的灵活配置，以便根据市场需要，实施上下游价格锁定等灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影响。

公司供应链管理部门正积极采取措施，以降低成本并提高效率，提升供应链管理水平：通过集中采购、全价值链优化等手段，系统性地改善供应链，实现了成本的精细化管理和模型化。与供应商建立协作机制，共同在设计、制造、物流和管理等环节持续降低成本，实现了双赢局面。此外，公司及其子公司还通过技术创新、奖惩机制、智能生产以及加强管理等多种方式，通过内部管理的提升积极推动成本降低和效益提升，促成公司整体成本管理的良性循环。

市场竞争环境能否得到改善，公司的成本控制能否实现预定目标，都对公司的毛利率改善有积极影响。2025年叉车行业油改电、智能化、新能源化仍将是增长点。我们将持续推进大车发展战略，推进五期工厂量产，加大电动化叉车的研发投入，推出更多满足客户需求的产品，同时抓住政策带来的有利影响，积极提升公司的市场占有率和行业地位。

四、2025年工作计划

2025年，我们继续秉持丁毅董事长的“创新、突破、跨越”发展理念，坚持“诚信、勇毅、开放、融合”的企业精神，致力于实现“百年诺力成就世界效率”的宏伟愿景。在新一年，我们将按照公司制定的经营目标，深化创新，优化资源配置，提升品牌文化，构建协同发展的业务新格局。

1.智能智造装备板块：

推进锂电大车业务：加速全球化布局，特别是在电动大车领域，提升产品竞争力，加速实施大车战略。保持并扩大细分领域领先优势，继续巩固轻小型仓储物流设备在市场的行业地位，并寻求市场份额的进一步提升。坚定不移地推动电动车产品结构升级，满足市场需求。优化经营管理，坚持降本增效，提升经营效率，加大技术研发，确保在市场竞争中保持优势。

2.智慧物流系统板块：

持续加大技术研发与创新力度：投入更多资源在产品创新上，特别是在数字孪生、大数据分析等关键领域，保持公司的技术领先性。通过优质服务，提高客户满意度，增加客户粘性，打造稳定的客户群体。在市场拓展方面，在保持新能源行业既有市场份额的同时，积极探索其他下游行业机会，开拓新的业务增长点。

2025年，我们将保持昂扬向上、积极进取的精神状态，在市场上奋力拼搏，推动公司文化建设，提高员工凝聚力，向着更高的目标迈进，实现公司的长期发展。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案二

诺力智能装备股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位监事：

2024年，诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《诺力智能装备股份有限公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：

1、公司于2024年4月16日在公司会议室召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度利润分配预案的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、内控审计机构的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2024年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2023年度社会责任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《诺力股份关于2024年日常关联交易预计的议案》、《2024年度监事薪酬方案的议案》、《关于补选监事的议案》、《关于制定<诺力股份会计师事务所选聘制度>的议案》。

2、公司于2024年4月29日在公司会议室召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一季度报告的议案》。

3、公司于2024年8月21日在公司会议室召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》,《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》。

4、公司于2024年10月30日在公司会议室召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》，《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

5、公司于2024年12月9日在公司会议室召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》,《关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

2024年度，全体监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的各项规定以及《公司章程》的要求，不断完善公司内部治理，规范运作，决策合理，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

3、关于公司收购、出售资产情况

监事会对公司2024年度收购和出售资产情况进行了监督，认为：公司资产收购及出售的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易手续完整，定价依据公允合理，不存在侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。

4、对内部控制评价报告的意见

2024年度，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理

性及有效性；并认真审阅了《2024年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案三

关于2024年度财务决算报告的议案各位股东：

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2025〕7935号标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、公司主要财务数据和财务指标：

（一）主要财务数据

（二）主要财务指标

单位：元人民币

二、损益情况公司利润表主要科目情况如下：

单位：元人民币

2024年度，公司实现营业收入697,863.38万元，同比上升0.23%。其中仓储物流车辆及设备实现营业收入371,534.31万元，同比上升4.77%；智能物流集成系统实现营业收入322,465.27万元，同比下降4.38%。2024年度实现归属于母公司所有者的净利润46,190.74万元，同比上升0.91%。公司盈利能力保持稳定。

三、资产、负债及权益情况

2024年末，公司总资产882,523.71万元，同比下降3.00%；流动资产666,999.94万元，同比下降5.31%；非流动资产215,523.77万元，同比上涨4.91%；负债总额584,838.04万元，同比下降8.75%；归属于母公司所有者权益293,949.80万元，同比增长10.26%。

其中，变动幅度较大的资产负债表科目如下：

单位：元

四、现金流情况2024年，公司现金流整体情况如下：

单位：元人民币

其中，变动幅度较大的现金流项目如下：

单位：元人民币

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站2024年度公司审计报告。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案四

关于2024年年度报告及其摘要的议案

诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《诺力股份2024年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并于2025年4月28日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案五

诺力智能装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东：

2024年独立董事述职报告已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并于2025年4月28日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司独立董事

陈彬、张洁、姜伟2025年5月19日

议案六

关于2024年度利润分配预案的议案各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,659,617,589.28元。经第八届董事会第十九次决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.897元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本257,600,791股，以此计算合计拟派发现金红利231,067,909.53元（含税）。本年度公司现金分红占公司当年归属于上市公司股东的净利润的50%。

2、除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案七

关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）、

为2025年度财务、内控审计机构的议案各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

、投资者保护能力：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目成员信息

1、基本信息

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师葛徐，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚1次。

签字注册会计师钱维婧、项目质量控制复核人冯可棣近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司审计费用定价原则系根据行业标准和惯例,并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量、本公司的资产和业务规模等多方面因素，与天健会计师事务所协商后确定最终的审计收费。

2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取费用合计135万元，其中财务报告审计费用125万元，内部控制审计费用10万元。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案八

关于为旗下控股公司提供担保额度的议案各位股东：

1、为支持公司控股子公司的经营发展，公司拟为各控股子公司提供的担保总额度为5.3亿元，担保范围为公司为控股公司提供的担保，担保期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。

2、担保预计基本情况：

单位：万元

在上述各自额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。公司为控股子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属子公司未来一年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。

截至2024年12月31日，公司银行借款总额为人民币1,053,346,857.45元，占公司总资产的11.94%，公司的资产负债率为66.27%。

二、被担保人基本情况

1、浙江诺力车库设备制造有限公司（以下简称“诺力车库”）

注册地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区长城路358号

注册资本：15,800万元人民币

统一社会信用代码：91330522092343392M

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：饶本骁

成立日期：2014年2月24日

营业期限：2014年2月24日至2034年2月23日

经营范围：机械式停车设备生产、销售、安装、租赁、维修（仅限上门维修），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：诺力车库为公司旗下控股公司，其股权结构为：

主要财务状况：截至2024年12月31日的财务经营情况如下：

2、诺力销售有限公司注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道长州路528号研发大楼408注册资本：10,000万元人民币统一社会信用代码：91330522MA7AT34B03企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王新华成立日期：2021年10月11日营业期限：2021年10月11日至无固定期限经营范围：一般项目:智能仓储装备销售;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;金属结构销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;机械设备租赁;电池销售;蓄电池租赁;五金产品批发;软件销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制系统集成;普通机械设

备安装服务;专用设备修理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。与本公司的关系：诺力销售有限公司为公司全资子公司。主要财务状况：截至2024年12月31日的财务经营情况如下：

三、担保协议的主要内容担保方式：最高额担保，并承担连带担保责任担保期限：具体担保期限以与相关融资机构签订的担保协议为准担保金额：担保总金额不超过人民币5.3亿元上述核定担保额度仅为公司可提供的最高担保额度，在上述担保额度和期限内具体担保金额以担保合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司已经批准的对外担保额度总额为不超过

亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的

30.62%；公司对控股子公司实际提供的担保发生额为56,700万元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的

19.29%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为

。公司不存在对外担保逾期情况。公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案九

关于开展外汇衍生品交易的议案

各位股东：

为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，并在综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上，公司拟开展外汇衍生品交易。自2024年年度股东大会审议通过此议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施，同时提请授权公司董事长在上述金额范围内决策具体实施情况、根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。

一、开展外汇衍生品交易的目的

公司的主营业务以国际销售为主，国际销售业务收入占主营业务收入总额的比重较高，国际销售业务收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、外汇衍生品交易品种

公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、期货、期权、掉期（互换）等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。

公司外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、利率互换、利率掉期等。

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、

期限等方面相互匹配，以遵循公司一贯的谨慎、稳健的风险管理原则。

三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况

1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的银行。

2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。

3、业务金额：公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十

关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案

各位股东：

为满足日常经营资金需求，防范财务风险，降低财务成本，同意公司自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止向银行等金融机构申请综合授信额度共计70.80亿元。有关情况如下：

一、公司向金融机构申请综合授信总额度的具体构成情况

综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。公司向金融机构申请的授信额度将在上述额度内根据公司生产经营对资金需求来确定。授信期限及具体额度以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本议案拟提交公司股东大会审议。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十一

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量、面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、决议有效期

决议有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，

授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十二

关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述为进一步推动市场销售业绩增长，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解其资金压力，加速公司资金回笼；并加强与下游经销商合作关系，提高公司综合竞争力，公司同意为符合条件的经销商向公司拟合作的银行申请的融资提供保证金担保，并授权公司董事长或其授权代表办理与本次融资业务暨对外担保的具体事宜。具体担保情况如下：

为符合条件的经销商与湖州银行股份有限公司长兴支行（以下简称“湖州银行长兴支行”）和浙商银行股份有限公司湖州长兴支行（以下简称“浙商银行长兴支行”）之间办理的融资授信业务提供保证金质押担保，担保总额分别不超过人民币500万元和8,000万元。

二、被担保人基本情况

1、为向公司稳定采购商品的经销商。

2、经销商经营稳定，信用良好，财务实力较强，以往履行类似买卖合同记录良好。

3、经销商由公司推荐，由湖州银行长兴支行和浙商银行长兴支行根据对经销商身份识别、真实贸易背景及风险审核结果，向客户给予融资额度。

4、公司根据管理要求补充的其他条件。

三、担保协议的主要内容

1、担保范围：包括但不限于被担保人在《供应链金服合作协议》项下的各融资合同的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用及公证、评估、拍卖、诉讼费、律师代理等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

2、担保方式：保证金质押。

3、担保期限：一年期，自董事会审议通过后并签署担保合同之日起生效。

4、担保额度：不超过500万元人民币（湖州银行长兴支行）、不超过8,000万元人民币（浙商银行长兴支行）。

具体内容以公司、子公司实际与合作银行、经销商等签订的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截止本公告披露日，公司已审批的对外担保（不含子公司）总额为8,500万元,公司实际累计对外担保余额为人民币174万元。

2、公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十三

2025年度董事长薪酬的议案

各位股东：

一、公司董事长薪酬方案

（一）适用对象公司董事长。

（二）使用期限在公司任职期限内。

（三）薪酬标准公司董事长薪酬采用年薪制，年薪包括基本工资及绩效工资，在公司专职工作的基本工资、职位津贴或补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结合公司年度经营业绩及考核结果发放。

二、其他说明

（一）根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，此议案仍需提交公司股东大会审议。

（二）上述津贴或薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

（三）公司董事长因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按照实际任期计算披露。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十四

关于2025年日常关联交易预计的议案各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）

（二）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）

二、关联方介绍和关联关系

（一）长兴诺力电源有限公司（以下简称“诺力电源”）

1、基本情况公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91330522751166757Q成立时间：2003年6月6日公司住所：长兴经济开发区城南工业功能区(工一路)注册资本：6000万元人民币法定代表人：沈志良经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，资产总额人民币46,706.15万元，负债总额45,887.25万元，净资产人民币818.90万元；2024年度营业收入人民币36,607.96万元，净

利润人民币879.90万元，资产负债率98%；影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）15,895.00万元。

2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司以人民币4080万元认缴出资，持有长兴诺力电源68%股权。远风（长兴）商务信息咨询有限责任公司以人民币900万元认缴出资，持有长兴诺力控股有限公司15%股权。长兴陆丰建材有限公司以人民币720万元认缴出资，持有长兴诺力电源12%股权。长兴天衡企业管理咨询有限公司以人民币300万元认缴出资，持有长兴诺力电源5%股权。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

（二）山东诺力新能源科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91370882767788497D

成立时间：2004年9月28日

公司住所：山东省济宁市兖州区新兖镇经济开发区永安路2号

注册资本：2708万元人民币

法定代表人：陈中年

经营范围：聚合物锂离子电池、电芯、充电器的研究开发；蓄电池及配件、蓄电池极板的开发、生产、销售；劳务服务。（以上项目涉及专项审批或许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年12月31日，资产总额人民币30,500.04万元，负债总额25,593.61万元，净资产人民币4,906.42万元；2024年度营业收入人民币59,513.55万元，净利润人民币-480.01万元，资产负债率84%；影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,380.00万元。

2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司长兴诺力电源以人民币2708万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

(三)浙江新诺力电源科技有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330522684539284C成立时间：2009年2月13日公司住所：浙江省长兴县画溪街道包桥路27号4幢注册资本：3000万元人民币法定代表人：丁鹏程经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；塑料制品销售；有色金属合金销售；电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，资产总额人民币3,865.83万元，负债总额2,602.57万元，净资产人民币1,263.26万元；2024年度营业收入人民币10,690.91万元，净利润人民币-103.71万元，资产负债率67%；影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1000.00万元。

2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司长兴诺力电源以人民币3000万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

(四)长兴新大力电源有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330522749043731U

成立时间：2003-04-24

公司住所：长兴县雉城镇新兴工业园区

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：陈群飞

经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；物料搬运装

备销售；智能物料搬运装备销售；液压动力机械及元件销售；税务服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，资产总额人民币17,502.34万元，负债总额13,241.99万元，净资产人民币4,260.35万元；2024年度营业收入人民币82,962.84万元，净利润人民币307.32万元，资产负债率76%；影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）7000.00万元。

2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司长兴诺力电源以人民币2000万元认缴出资，持有长兴新大力电源有限公司100%股权。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购商品等关联交易。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十五

关于修订<公司章程>的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订情况如下：

除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十六

关于取消监事会及修订相关制度的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《诺力股份监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司监事会取消后，吴望婴先生不再担任公司监事、监事会主席；郑文明先生不再担任公司监事；管玉亭先生不再担任公司职工监事。截至本公告披露之日，吴望婴先生、管玉亭先生未持有公司股份，郑文明先生持有公司股票4,600股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

离任后，吴望婴先生、郑文明先生和管玉亭先生将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定。

二、相关制度修订情况

《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案请各位股东审议。

诺力智能装备股份有限公司董事会

2025年5月19日