诺力智能装备股份有限公司

关于分拆所属子公司

中鼎智能（无锡）科技股份有限公司

至香港联交所上市的预案

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年三月

释义在本预案中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、诺力股份

拟分拆主体、所属子公司、中鼎智能

SAVOYE

国泰君安、独立财务顾问

本次分拆上市、本次分拆

港股IPO

《公司章程》

中国证监会、证监会

上交所

香港联交所

《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》

《分拆规则》

元、万元

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、上海以恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，诺力股份在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

公司拟将控股子公司中鼎智能分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权。本次分拆上市完成后，中鼎智能将通过香港资本市场获得融资，有助于中鼎智能继续保持市场地位，并提高其国际影响力，进而增强上市公司的综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案简介

本次分拆上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点

中鼎智能本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

（三）发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由中鼎智能根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（四）发行规模

在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售

权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由中鼎智能根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（五）发行对象

本次发行的对象包括中国境外(为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国)机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由中鼎智能根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式

本次发行价格将在充分考虑中鼎智能现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、中鼎智能所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由中鼎智能和整体协调人共同协商确定。

（七）发行时间

中鼎智能将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由中鼎智能根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

（八）发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要

性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。在不允许就中鼎智能的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售中鼎智能股份的要约，且中鼎智能也未诱使任何人提出购买中鼎智能股份的要约。中鼎智能在正式发出招股说明书后，方可销售中鼎智能股份或接受购买中鼎智能股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司

中鼎智能将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

（十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

（十一）与本次发行有关的其他事项

本次发行涉及的发售方案、募集成本、中介机构选聘、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中鼎智能将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对上市公司的影响

（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响

诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案。

中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。中鼎智能的主营业务以中鼎智能就本次发行刊发的招股书披露为准。

本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场（未来业务发展以中鼎智能就本次发行刊发的招股书披露为准），诺力股份进一步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆不会对上市公司持续经营构成实质性影响。

（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响

本次分拆上市后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为上市公司合并报表范围内的子公司，中鼎智能的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩。本次分拆上市后，中鼎智能将拥有独立融资平台并借此深耕主营业务，有利于增强中鼎智能进行技术储备及市场开拓，通过提升市场综合竞争力而提升公司未来整体盈利水平。

（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响

本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。

四、本次分拆的决策过程和审批情况

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括

但不限于：

1、本次分拆上市方案尚需获得诺力股份股东大会批准；

2、本次分拆上市方案尚需履行中鼎智能内部决策程序；

3、本次分拆上市尚需取得中国证监会备案；

4、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

上市公司实施本次分拆过程中，将采取以下措施和安排保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中鼎智

能于香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司、公司实际控制人及中鼎智能等各方已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司、公司实际控制人及中鼎智能等各方已分别就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与中鼎智能之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

从资产结构优化角度，中鼎智能分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，中鼎智能将作为独立融资平台深耕智慧物流系统业务，有利于增强在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从业绩提升角度，中鼎智能的发展有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从长期价值发现角度，中鼎智能分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的中鼎智能权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持

续、稳健、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

公司特提醒投资者注意：本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（https://www.sse.com.cn/）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。

重大风险提示

一、与本次分拆相关的风险

可能导致本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：上市公司及拟分拆资产需持续符合分拆规则要求；本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、中鼎智能内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）未来市场空间及竞争格局加剧的风险

我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化。公司未来若无法跟随市场变化及时完成研发能力及核心技术的提升，无法持续取得新的客户订单或无法按合同要求完成在手订单，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（二）客户集中的风险

中鼎智能业务主要收入来自前五大客户，前五大客户大多是新能源领域的公司，对新能源领域的市场表现波动敏感。如果部分或全部大客户减少或取消采购订单，或客户未能及时付款，都可能对业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，无法保证客户不会改变其业务范围或业务重点、暂停业务、在业务中不遵守适用法律或遇到任何经营或财务困难。如果失去一个或多个重要客户，或无法在合理的时间内找到并获得合适的新客户，业务、

运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

三、股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

第一章 本次分拆概况

一、本次分拆的背景、目的

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司优化业务架构、拓宽融资渠道、促进多元发展。为了进一步增强拟分拆资产的市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟将中鼎智能分拆至香港联交所主板上市。同时，《分拆规则》的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司中鼎智能至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。

本次分拆将为中鼎智能提供独立的上市平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，推动中鼎智能加快产品和服务的开发迭代、灵活应对市场变化，抓住市场机遇实现业务的快速增长，深入推进其国际化战略，同时有利于上市公司充分利用资本市场，进一步提升品牌影响力，巩固行业领先地位，提升综合竞争力，对上市公司及中鼎智能各自突出主业、增强独立性及长远发展具有重要意义。

（一）优化业务架构，聚焦主业发展

本次分拆后，中鼎智能将针对智慧物流系统行业特点建立更适应自身的管理方法，也有助于上市公司理顺整体业务架构，使得各自主业更加清晰，推动上市公司体系各个业务板块的发展。

（二）推进国际化战略，拓展海外市场

香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府非常重视科技创新，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，中鼎智能可以加强与国际客户和合作伙伴的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在客户；借助香港独特的行业优势和政策优势，与当地的科研机构、学术机构及相关产业进行合作，开展相关技术合作和产品研发，提升技术水平和市场竞争力；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源。本次分拆将进一步推动中鼎智能的国际化进程。

（三）拓宽融资渠道，拥抱战略未来

本次中鼎智能分拆上市后，将可以利用资本市场独立开展股权和债权融资以应对持续研发投入和市场拓展的资金需求，减轻公司财务负担，也使得公司未来可以将更多资源倾向研发和其他战略新兴方向，进一步为公司长期可持续发展奠定坚实基础和难得的先发优势。

（四）解决人才激励和约束问题

智慧物流系统业务具有高度的专业性，人才对于技术的持续领先至关重要。中鼎智能的分拆上市可以为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，促进中鼎智能保持技术和市场领先，实现业务的快速增长。

二、本次分拆的决策过程和批准情况

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市方案尚需获得诺力股份股东大会批准；

2、本次分拆上市方案尚需中鼎智能内部决策程序；

3、本次分拆上市尚需取得中国证监会备案；

4、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。

以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相 关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

三、本次交易的方案概况

本次中鼎智能分拆上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点

中鼎智能本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

（三）发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由中鼎智能根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（四）发行规模

在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由中鼎智能根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（五）发行对象

本次发行的对象包括中国境外(为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国)机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由中鼎智能根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式

本次发行价格将在充分考虑中鼎智能现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、中鼎智能所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由中鼎智能和整体协调人共同协商确定。

（七）发行时间

中鼎智能将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由中鼎智能根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

（八）发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就中鼎智能的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售中鼎智能股份的要约，且中鼎智能也未诱使任何人提出购买中鼎智能股份的要约。中鼎智能在正式发出招股说明书后，方可销售中鼎智能股份或接受购买中鼎智能股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司

中鼎智能将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

（十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

（十一）与本次发行有关的其他事项

本次发行涉及的发售方案、募集成本、中介机构选聘、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中鼎智能将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

四、本次分拆对上市公司的影响

（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响

诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案。

中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。

本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场，诺力股份进一步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆不会对上市公司持续经

营构成实质性影响。

（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响

本次分拆上市后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为上市公司合并报表范围内的子公司，中鼎智能的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩。本次分拆上市后，中鼎智能将拥有独立融资平台并借此深耕主营业务，有利于增强中鼎智能进行技术储备及市场开拓，通过提升市场综合竞争力而提升公司未来整体盈利水平。

（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响

本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人为丁毅，控制权未发生变化。截至2024年9月30日，丁毅直接持有上市公司28.17%股份。

三、上市公司主营业务和主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。

1、智能智造装备业务板块

公司智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务，涉及专用车辆制造、连续搬运设备制造和升降机制造等通用设备制造行业以及工程设计服务等专业技术服务行业。该板块的主要产品包括轻小型搬运车辆、机动工业车辆、AGV叉车等工业车辆，涵盖电动平衡重叉车、电动乘驾式仓储叉车、电动步行式仓储叉车、电动牵引车、AGV叉车、各类轻小型搬运车辆等。公司智能智造装备业务主要有三个生产基地：以诺力股份本部和永烜机械为主的长兴生产基地、马来西亚生产基地和越南生产基地。公司实行销售预测与订单驱动相结合的生产模式，采用直营销售、代理经销和租赁相结合的销售模式。该板块所属的工业车辆行业经历了连续多年的快速发展之后，正经历着油转电、传统转智能、铅酸转锂电等多种形式的变化。整个行业正在通过电动叉车、新能源动力和无人叉车等方式努力拓展新的行业发展空间，新的发展趋势包括：一是产品智能化和信息化；二是深化后市场服务，从传统的卖产品转向卖服务，实现对产品进行全生命周期管理，提升附加值；三是与产业深度融合，向物联网、智能仓储方向延伸，从单纯的产品制造商转变为一体化解决方案服务商转变，既要提供硬件服务也要提供软件服务。

2、智慧物流系统业务板块

该板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，主要业务包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软

件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。其中，自动化仓库系统主要包括货架、堆垛机、多层穿梭车等自动化存储设备；自动化输送分拣系统主要包括各式输送机、自动化分拣设备、手持终端拣选和电子标签拣选等；自动化物流软件管理系统主要包括物流管理软件、仓储控制系统（WCS）、仓储管理系统（WMS）、化成测试调度系统（FMS)、订单管理系统（OMS)以及智能APS生产排程系统等软件系统；无人搬运机器人系统主要包括各类搬运机器人及其导航系统、调度系统以及控制软件等。

公司是行业内少数具备集智慧物流系统核心设备研发和制造能力、自动化物流软件系统开发能力的原厂商型公司，积累了多行业的设计实施经验。目前在全球范围内已累计完成相关物流系统工程案例超过2000个，众多标杆客户广泛分布于新能源电池、食品饮料、医药、电子商务、汽车、电力、机械制造、造纸、石油化工、纺织服装、物流仓储、冷链等众多领域。公司的智慧物流系统业务板块基于完整的产业链，为客户提供定制化的智慧物流系统集成综合解决方案，综合解决方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异化定制，通过非标准化的产品使客户物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程实现自动化、信息化和智能化，帮助客户物流系统工程实现一站式作业，大大提升物流系统的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用，为客户持续创造价值。根据所处供应链环节的不同，公司为原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心提供专业系统集成解决方案；根据所处行业的不同，公司为冷链、新能源锂电、医药、医疗器械、电子商务等特殊需求行业专门研发设计物流解决方案。

（二）最近三年的主要财务数据

上市公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告均经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2022〕2568号、天健审〔2023〕2998号、天健审〔2024〕2348号的标准无保留意见的审计报告。

公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

四、上市公司实际控制人情况

截至2024年9月30日，丁毅拥有公司总计28.17%的表决权，为公司实际控制人。

丁毅先生，1952年11月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，高中学历，浙江大学成长型企业总裁高级研修班结业，高级经济师。历任长兴诺力机械厂供销科长、厂长、长兴诺力机械有限责任公司董事长兼总经理、浙江诺力机械有限公司董事长兼总经理、诺力股份董事长兼总经理，现任本公司董事长。

公司及实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

五、上市公司最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在发行股份及募集资金、重大资产重组事项。

六、上市公司合法合规及诚信情况

（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责的情况。

七、资金或资产占用及其他损害公司利益的重大关联交易情况公司不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

八、与上市公司有关的其他事项

上市公司及拟分拆对象的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（四）上市公司应当充分披露并说明事项”的相关内容。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、拟分拆主体基本情况

截至本预案公告日，中鼎智能的基本情况如下：

二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系截至本预案公告日，中鼎智能的股权结构如下：

诺力股份直接持有中鼎智能99.60%股份，为中鼎智能的控股股东。丁毅

直接持有诺力智能装备股份有限公司28.17%股权，间接持有中鼎智能28.06%股权，为中鼎智能的实际控制人。中鼎智能最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、拟分拆资产的主营业务发展情况

中鼎智能主要业务包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。中鼎智能是行业内少数具备集智慧物流系统核心设备研发和制造能力、自动化物流软件管理系统开发能力的原厂商型公司，具有跨多个行业综合服务能力，具备丰富的行业经验，目前在全球范围内已累计完成相关物流系统工程案例超过2000个，客户广泛分布于食品饮料、医药、电子商务、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。中鼎智能的主营业务以中鼎智能就本次发行刊发的招股书披露为准。

四、拟分拆资产主要财务数据

单位：万元

注：中鼎智能将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为2021-2023年度的历史财务数据，与本次中鼎智能分拆至香港联交所上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。

五、子公司及分支机构情况

截至本预案公告日，中鼎智能拥有5家子公司及1家孙公司，具体情况如下：

控制系统集成；信息系统运行维护服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子产品销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；可穿戴智能设备销售；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；电气设备修理；普通机械设备

安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况

上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形”的相关内容。

七、规范运作情况

截至本预案公告日，中鼎智能具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

第四章 本次分拆合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

上市公司第八届董事会第十七次会议已于2025年3月25日审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年

上市公司股票于2015年1月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

截至本预案公告日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2022〕2568号、天健审〔2023〕2998号、天健审〔2024〕2348号，诺力股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

截至本预案公告日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。根据上市公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的中鼎智能归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为87,909.79万元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

截至本预案公告日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。上市公司2023年度合并报表中按权益享有的中鼎智能的净利润占归属于上市公司股东

的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，诺力股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为42,239.00万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7,507.41万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为7,507.41万元（按照截至2023年年末诺力股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的17.77%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，诺力股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为266,586.99万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年末归属于母公司股东的净资产为42,002.79万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为42,002.79万元，占归属于上市公司股东的净资产的15.76%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公

司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

截至本预案公告日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对诺力股份2023年度财务报表出具的天健审〔2024〕2348号审计报告为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.13%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之十。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

诺力股份最近三个会计年度未实施重大资产重组，中鼎智能主要业务或资产不属于诺力股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

诺力股份在2015年首次公开发行股票并上市，上市后通过外部独立第三方并购取得中鼎智能控制权，中鼎智能主要业务或资产不是诺力股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

截至本预案公告日，中鼎智能主营业务为智慧物流集成系统业务研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.40%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，中鼎智能不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明事项

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案。

中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。

本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场，诺力股份进一步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第

（一）项的规定。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

公司智慧物流系统业务板块主要由中鼎智能和法国SAVOYE构成，但双方不构成竞争。中鼎智能与法国SAVOYE公司在市场范围、客户及供应商、主要应用场景、司法区域等方面存在显著差异，具体情况如下：

（一）市场范围不同

中鼎智能主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，2023年境内销售收入占比97.75%，境外销售收入占比仅为2.25%。法国SAVOYE公司位于法国第戎市，主要市场在欧美地区，2023年欧美地区收入占比99.8%，与中鼎智能市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。

（二）管理运营及采购独立

法国SAVOYE公司自设立以来与中鼎智能的资产相互独立，均由独立的管

理团队运营。供应商方面，法国SAVOYE公司的主要供应商大多为欧洲当地的企业及全球其他国家的企业，而中鼎智能的供应商主要为国内企业，二者的主要供应商群体存在明显差异。

（三）主要应用场景不同

中鼎智能凭借研发实力、制造实力以及售后服务的优势已成为国内新能源领域，尤其是动力电池智能仓储物流行业的领军企业，2023年中鼎智能约四分之三的收入来源于新能源行业。法国SAVOYE公司则仅服务非新能源领域的客户，与中鼎智能下游应用行业存在明显区别。

（四）司法区域不同

中鼎智能主要在中国境内开展主营业务，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；法国SAVOYE公司销售业务主要位于法国及其他欧美地区，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

此外，诺力股份另一全资子公司上海诺力智能科技有限公司主要从事无人搬运车（AGV）的研发、生产与销售，与中鼎智能从事不同的业务，2022-2023年上海诺力智能科技有限公司为承接AGV业务，曾同时承接少量铜管、铜箔行业智慧物流系统业务订单，具有偶发性。

除了上述情况，诺力股份及其控制的其他企业主要从事智能智造装备板块业务，与中鼎智能也不存在同业竞争。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司中鼎智能之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆中鼎智能上市而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及中鼎智能之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和中鼎智能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及中鼎智能及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

诺力股份和中鼎智能拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。中鼎智能的组织机构独立于诺力股份及其他关联方；诺力股份和中鼎智能各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在中鼎智能与诺力股份及其控制的其他企业机构混同的情形。诺力股份不存在占用、支配中鼎智能资产或干预中鼎智能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，诺力股份和中鼎智能将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

中鼎智能拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与诺力股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，诺力股份及中鼎智能将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

诺力股份和中鼎智能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见

参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

（三）审计机构意见

参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

第五章 风险因素

一、与本次分拆相关的风险

可能导致本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：上市公司及拟分拆资产需持续符合分拆规则要求；本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、中鼎智能内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）未来市场空间及竞争格局加剧的风险

我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化。公司未来若无法跟随市场变化及时完成研发能力及核心技术的提升，无法持续取得新的客户订单或无法按合同要求完成在手订单，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（二）客户集中的风险

中鼎智能业务主要收入来自前五大客户，前五大客户大多是新能源领域的公司，对新能源领域的市场表现波动敏感。如果分或全部大客户减少或取消采购订单，或客户未能及时付款，都可能对业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，无法保证客户不会改变其业务范围或业务重点、暂停业务、在业务中不遵守适用法律或遇到任何经营或财务困难。如果失去一个或多个重要客户，或无法在合理的时间内找到并获得合适的新客户，业务、运

营结果和财务状况可能会受到不利影响。

三、股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

第六章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中鼎智能在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司、公司实际控制人丁毅及中鼎智能等各方已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司、公司实际控制人丁毅及中鼎智能等各方已分别就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与中鼎智能之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

公司与中鼎智能分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。

（五）本次分拆上市有利于维护公司股东利益

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。

（六）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（七）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益

（一）对各方股东的影响

本次分拆不会影响公司对中鼎智能的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是中鼎智能的控股股东，中鼎智能财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和中鼎智能将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。

（二）对债权人的影响

本次分拆后，中鼎智能可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险；中鼎智能作为独立融资平台深耕业务，有利于增强中鼎智能在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高公司综合实力有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

本次分拆过程中，公司与中鼎智能将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

三、本次分拆上市主体中鼎智能疗具备相应的规范运作能力

本次分拆上市主体的规范运作情况参见本预案“第三章 拟分拆主体基本情况”之“七、规范运作情况”的相关内容。

四、上市公司股票公告前股价波动的说明

按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，诺力股份对本次分拆中鼎智能上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

上市公司于2025年3月25日召开董事会审议分拆中鼎智能于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年2月25日至2025年3月24日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易

日（2025年2月24日），在前述区间段内诺力股份（股票代码：603611.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、工程机械主题指数（代码：931752.CSI）累计涨跌幅情况如下：

2025年2月24日，诺力股份收盘价为19.30元/股；2025年3月24日，诺力股份股票收盘价为19.53元/股。本次董事会决议前20个交易日内，诺力股份股票收盘价累计涨跌幅为1.19%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）涨跌幅为-0.09%，工程机械主题指数（代码：931752.CSI）涨跌幅为6.77%；扣除同期上证综指因素影响、工程机械主题指数因素影响，诺力股份股票价格累计涨跌幅分别为1.28%、-5.58%，均未超过20%。综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，诺力股份股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

2025年3月25日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及诺力智能装备股份有限公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：

1、公司及中鼎智能符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。

2、基于本次分拆上市方案，公司为本次分拆编制了《诺力智能装备股份有限公司关于分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”），并对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证。本次分拆具备合理性及可行性，本次分拆及《分拆预案》符合《分拆规则》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司分拆所属子公司中鼎智能首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案及相应的《分拆预案》。

3、公司和中鼎智能均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性和可行性，有利于公司突出主业，增强独立性。

4、本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。

5、本次分拆完成后，中鼎智能具备相应的规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。

6、中鼎智能的主营业务是为制造型企业、流通型企业及物流配送中心提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统等。分拆上市后，中鼎智能将进一步聚

焦智慧物流系统业务，强化在自动化仓储、智能物流设备等领域的市场竞争力。通过分拆上市，中鼎智能将获得独立的融资渠道，有助于优化资源配置，提升研发投入和技术创新能力；可以更灵活地制定发展战略，专注于核心业务的拓展与升级；有望进一步扩大市场份额，提升品牌影响力，吸引更多优质客户。此外，本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司在智慧物流行业领先地位。

7、公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

8、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/备案事项，已在《分拆预案》中详细披露，并对可能无法通过相关审批/审核/批准/备案的风险做出了特别提示。

9、公司部分董事、高级管理人员参与拟分拆所属子公司中鼎智能持股，符合公司及中鼎智能的发展规划，有利于中鼎智能优化股权结构，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，本次分拆持股遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次分拆持股构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次分拆事项，并同意将本次分拆事项相关的议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

作为诺力股份本次分拆的独立财务顾问，国泰君安经核查后认为：

1、本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、中鼎智能具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。

三、法律顾问意见

作为诺力股份本次分拆的法律顾问，上海以恒律师事务所经核查后认为：

截至本分拆法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本分拆法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，诺力股份具备本次分拆上市的主体资格；诺力股份分拆所属子公司中鼎智能在香港联交所上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；诺力股份已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本分拆法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。

四、审计机构意见

作为诺力股份本次分拆的审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：

诺力股份分拆所属子公司中鼎智能至香港联合交易所有限公司主板上市符合《分拆规则》的相关要求。

第八章 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

（本页无正文，为《诺力智能装备股份有限公司关于分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》之签章页）

诺力智能装备股份有限公司

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