引力传媒股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为保证引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《引力传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，应该确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事人数达不到本制度要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训。

第七条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本制度第【九】条要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已经发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第三章 独立董事的提名、选举与更换

第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定披露相关内容。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十五条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，连任不得超过六年。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或《公司章程》规定的最低要求时，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的职责

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 独立董事行使以下特别职权：

（一） 向董事会提请召开临时股东大会；

（二） 提议召开董事会；

（三） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四） 在股东大会召开前依法公开向股东征集权利；

（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第二十二条 独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购时， 董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、 规章和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见， 公司应当将独立董事的独立意见在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、 解聘会计师事务所；

（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六） 公司的财务会计报告、 内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七） 内部控制评价报告；

（八） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（九）聘任或解聘公司财务负责人；

（十） 应当披露的关联交易；

（十一）管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 公司关联人以资抵债方案；

（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十三） 公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（十六）《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》 附件规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》， 并在公司年度股东大会上向股东报告。

《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关

注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独

立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说

明。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的

情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

《独立董事年度述职报告》最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章 独立董事年报工作制度

第二十七条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十八条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第二十九条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第三十条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和

投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十一条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。

第三十二条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面纪录及当事人签字。

第三十四条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出补充、整改和延期召开董事会会议的，董事会应当予以采纳。未获采纳时，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第三十五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和交易所报告。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第三十六条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第三十七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

第三十九条 公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。

第四十条 独立董事应当按照相关监管机构规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。

《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第四十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

第六章 独立董事的履职保障

第四十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司应当保存上述会议材料至少十年。

第四十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，并提交股东大会审议通过。

第四十九条 本细则修订权属公司股东大会，解释权属公司董事会。