股票简称：引力传媒股票代码：603598

引力传媒股份有限公司

InlyMediaCo.,Ltd.（北京市海淀区阜外亮甲店

号中水园乙

号楼

室）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年八月

发行人声明

本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已于2025年8月18日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,538,870股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况制定了拟采取的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司提示投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填

补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目录

发行人声明

...... 1

特别提示 ...... 2目录 ...... 6

释义 ...... 8第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.....18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 37

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 37

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 38

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 39

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

竞争等变化情况 ...... 39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........40六、本次发行相关的风险说明 ...... 40

第四节公司的利润分配政策及执行情况 ...... 47

一、公司利润分配政策情况 ...... 47

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 50

三、公司2025年—2027年股东回报规划 ...... 51

第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 56

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.56二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 58

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 58

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 58

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 60

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 62

释义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注3：除另有指明，本预案所使用财务数据均为人民币。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、中国企业加快“走出去”，大幅提升海外品牌建设及营销需求我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。为提升中国企业在全球产业链

的位势并塑造开放型经济强国，国家把企业出海确立为长期战略支点，持续通过“一带一路”倡议与RCEP拓展全球贸易网络，以跨境电子商务综合试验区、市场采购贸易方式、出口退税机制、出口信保计划、跨境人民币结算等一揽子支持措施，为企业铺设从产品输出到品牌全球化的制度高速通道，中国企业正以高质量发展加速融入全球价值链。当前，中国企业的海外拓展正经历由“产品输出”向“品牌输出”的结构性跃升。在完备的产业配套、领先的数字技术能力与国家政策红利的多重加持下，出海企业更加重视通过品牌故事打造、品牌价值传播、品牌社群运营提升市场地位和长期竞争力，对海外品牌建设和营销的需求呈爆发式增长。根据弗若斯特沙利文的测算，2024年中国出海跨境营销行业市场规模为人民币4,404亿元，预计2029年将增长至人民币7,866亿元，复合年增长率达到12.3%。

2、社交媒体平台为品牌提供了极具潜力的传播工具随着全球互联网渗透率的持续提升，社交营销以其广泛的覆盖率和独特的高互动特性，在企业推动品牌建设和降低营销成本等方面展现出了巨大的潜力。目前全球社交媒体用户达到数十亿人次，社交媒体平台覆盖的受众规模远超任何单一传统媒体，为品牌提供了前所未有的触达广度。社交媒体的互动性与算法分发机制，使单向广告演进为双向乃至多向的实时对话，品牌能够与用户建立更为深厚联系，显著提升用户品牌忠诚度与复购率。社交营销能够通过短视频、直播和图文内容精准触达目标人群。在企业出海过程中，广告客户通过KOL营销策略与本地KOL/KOC合作，可以快速融入当地文化及社群，提升品牌知名度和转化率。未来，随着AR/VR、AIGC以及区块链确权等技术的嵌入，社交媒体将进一步升级为品牌数字资产的价值中枢，虚拟偶像、数字藏品、沉浸式店铺等模式将持续提升品牌营销的广度和效率。

、AI技术持续渗透，从内容生成、策略制定等多个方面重构营销基础设施随着AI技术不断成熟并深入渗透到广告营销行业，AI工具已从原先的辅助角色跃升为行业新质生产力，成为重塑营销效率的核心驱动力。

在内容生产方面，AI内容生成工具在可用性方面已实现突破性进展，其生成内容的质量和指令服从性逐步接近商业应用标准；同时，随着底层算法的持续

优化，AI内容生成所需的Token成本呈现显著下降趋势。在投放与归因方面，AI将营销基础设施推向“自主决策”阶段，营销基础设施完成了从“工具”到“操作系统”的质变，品牌竞争的核心将不再是预算大小，而是AI模型的数据厚度与算法迭代速度。AI技术及应用正在显著提升营销全链路各模块的产出效果和执行效率。

资料来源：QuestMobile在营销策略制定方面，AI技术进度将重塑营销服务行业的核心能力结构。随着品牌不再满足于广泛曝光的策略，而是寻求数据驱动、算法锁定目标、受众细分及多渠道编排的解决方案，传统的代理模式正在重组为平台化、产品化和绩效负责制为特征的服务体系，而人工智能技术将在营销策略制定中发挥越来越大的作用。智能推荐系统、程序化广告和预测分析将实现整个营销链条的自动化和闭环控制，帮助品牌降低人工成本，提高广告受众目标的准确性。随着数据平台和全渠道营销系统的成熟，企业将能够把广告、电子商务完全整合至统一的运营模式。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、打造全球化营销服务能力，增强核心竞争力，提升盈利能力

全球营销市场空间广阔，根据弗若斯特沙利文的测算，2024年全球营销行业市场规模达到

8.94万亿元，预计未来

年保持

9.5%的增速，中国营销服务商在国际市场仍大有可为。

公司致力于不断努力使业务范围扩展至全球，以更好地满足中国头部企业的国际化需求。公司的出海业务部门在2023年顺利完成从0到1的布局，搭建了专业团队及业务体系。此后，公司顺应行业趋势与客户需求，加速全球化战略布局，现已完成香港、伦敦、纽约三大国际枢纽的节点建设，形成辐射欧美、东南亚、日韩市场的服务网络。截至目前，公司已完成YouTube、Instagram、TikTok、Line、Google、Facebook等主流和新兴社交媒体覆盖，并构建起以KOL营销及定制化策略为核心的整合营销服务解决方案。

公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投向“全球社交营销云项目”，旨在通过跨文化叙事与本地化运营深度融合，依托全球主流社交媒体平台与精准传播策略，助力品牌客户完成更具国际影响力的品牌形象建设与经营，持续增强公司核心竞争力并提升盈利能力。在业务层面，公司将聚焦国际市场，以丰富的KOL流量矩阵及个性化定制内容创意为载体，通过深度数据洞察与整合生态营销策略为各行业客户提供一站式营销解决方案，助力品牌全球化经营实现确定性增长。在客户层面，社交营销出海业务作为接触、服务海外客户的全新途径，公司将通过该业务触达更多海外本土客户。在媒体层面，公司将继续加深与Instagram、YouTube、TikTok等媒体的合作，并持续丰富自身的媒体矩阵。

2、贯彻深化科技战略，探索AI+营销新机遇

AI技术正在重塑互联网流量格局，其催生的新型流量洼地将为数字经济创造增量价值。作为业内少数成功穿越多个行业周期的广告营销公司，公司曾在历次流量迁徙浪潮中（如从线下媒体向线上媒体的转型）展现出卓越的前瞻判断能力。这种对流量变迁规律的深刻理解，使公司相信自身能够在AI驱动的流量变革中，再次精准把握新型流量入口的战略机遇。

“内容创意云项目”是推动公司业务与AI融合，实现业务全流程智能化、自动化的重要措施。在内容与创意生产领域，公司将基于AI视频生成技术，积极探索AI微短剧、AI动漫等创新内容形态；在社交营销领域，公司将持续深化

AI智能体的应用，逐步实现KOL筛选、对接的全流程智能化；在广告投放系统方面，着力推进AI智能体与后台系统的深度整合，通过智能化决策进一步降低人工干预比例。

、优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司可持续发展公司属于现代服务型轻资产公司，银行债务融资能力较为有限。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于补充流动资金，将有利于改善公司资本结构，降低公司资产负债率及利息支出，增强公司偿债能力及抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易

均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)当派发现金股利同时送红股或转增股本：

P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,538,870股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发

行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（八）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东为罗衍记，实际控制人为罗衍记、蒋丽。公司实际控制人直接和间接合计持有公司105,746,300股股份，占公司股本总数的39.39%。公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：

本次向特定对象发行股票数量不超过80,538,870股（含本数），发行完成后，公司的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于30.30%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行股票已履行的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序和批准

1、本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议；

、本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）全球社交营销云项目

1、项目概况

（1）项目基本情况

公司拟在杭州市建设全球社交营销云项目。该营销云以服务全球客户为目标，是跨YouTube、Instagram、TikTok、Facebook、Line、Pinterest等多国社交媒体、支持多国语言的全球化平台。

该项目基于公司内部与外部全球数据，结合AI数据分析能力构建数据底座。

在该数据底座之上，公司将依托多模型调用与智能体协作机制实现部分工作流任务的自动化执行（如网络达人筛选等），让品牌和达人直接对接，让品牌和达人营销更高效；同时，公司将以该项目为核心，对现有社交营销工作流进行改造，实现对公司社交营销业务运营效能的提升；此外，公司员工可基于该营销云输出融合了前瞻行业趋势的社交营销洞察，为客户提供更全面的一站式营销咨询解决方案，让品牌能更直接地找到自己想要的达人，促进客户的生意增长和公司的服务竞争力。全球社交营销云的自动化营销策略生成、自动化网络达人建联等全流程社交营销执行能力将通过API等方式向外部品牌客户全面开放。大型品牌客户可将该营销云各功能模块灵活嵌入其现有的社交营销工作流，驱动业务流程的AI化升级，从而以最优成本达成营销目标；小型品牌客户可通过SaaS化的模式自助使用，借助网络达人筛选、达人合作下单等功能模块迅速达成营销目标。同时，该营销云面向网络达人提供自主入驻功能，涵盖达人授信、内容影响力提升、变现潜力挖掘在内的一系列工具（例如：网络达人账号分析），助力网络达人最大化自身IP商业价值。

全球社交营销云项目能力建设及软硬件建设示意图

全球社交营销云将由以下能力模块组成：（1）数据沉淀：项目底层数据的覆盖范围将突破社交营销媒体数据的局限，进一步拓展至消费数据、应用程序数据

及特定行业垂直数据等多元领域。公司依托20年广告营销行业经验，已积累海量业务数据，涵盖电商交易数据、用户浏览数据等核心数据。（2）数据处理：公司的数据处理团队对积累的数据进行深度清洗与加工，为小模型的训练、整体营销云的推理输出提供高质量数据支撑。在文字识别方面，公司将通过基于社交媒体内容训练的NLP模型准确识别语义、情感等；在语音识别方面，公司将基于自有和第三方的模型对社交媒体内容的语音实现精准的识别；在图像识别方面，公司通过自研算法，实现商标、产品识别等营销行业内容精准识别。（3）模型计算：公司将通过组合、调用外部第三方大模型和公司基于全球社交营销业务逻辑、结合各社交媒体平台特性所开发的小模型，对处理后的数据开展分析，从而高效输出融合了社交营销与行业发展趋势的深度洞察。（4）任务执行：公司将针对社交营销工作流的自动化改造需求研发对应AI智能体，实现工作流中部分任务的全自动执行，以及高效的人机协作模块。同时，该智能体具备连接外部互联网功能的能力，可直接在Youtube、Instagram、Line等海外社交媒体平台，替代或协助真人进行相关操作。具体而言，可以替代真人完成网络达人筛选、采购达人广告资源、数据归因分析等工作，并协助完成营销策略设计、定制化内容创作、达人创作内容审核及确认等工作。（5）业务嵌入：面向公司内部，该营销云平台将与公司的社交营销业务深度融合，同时，公司员工可依托该营销云形成融合了社交营销与行业发展脉络的深度洞察，为客户提供更全面的一站式营销咨询解决方案。

全球社交营销云项目建成后将实现以下核心功能：（1）营销目标识别及社交营销策略生成：基于用户输入的营销目标，自动结合社交媒体平台相关数据以及特定行业垂直数据开展分析，输出具备行业前瞻洞察的社交营销策略。（2）智能化达人筛选：基于用户输入的社交营销策略，依托海量数据积累，从全球达人资源池中智能筛选出与策略高度匹配的候选达人，实现精准匹配推荐，同时支持联盟营销等相关产品的推广。（3）自动化网络达人建联与下单：该营销平台可通过营销智能体自动完成与目标达人的建联（如通过社交媒体后台联系网络达人并发起商单邮件沟通等）与推进，并在获取用户确认后，自动完成广告资源下单与KOL采购流程。（4）内容脚本生成与辅助创作：基于用户营销目标及社交营销策略，自动生成内容脚本草案，助力网络达人高效产出优质内容。（5）智能化内

容审核：对网络达人制作的内容进行自动化审核，并基于用户营销目标及合规要求生成审核结论，确保内容符合投放标准。（6）实时投放效果追踪及归因分析：

该营销平台的AI智能体可在网络达人进行内容曝光后，实时追踪投放数据，并对社交营销活动进行多维度归因分析。（7）网络达人IP价值分析与提升：该营销平台支持达人自助入驻，而且能够根据全网信息对达人进行授信，自动处理信用不好的用户和达人，同时有AI智能体基于达人账号数据深度解析其商业潜力，输出IP商业价值提升建议。

项目实施后，公司在全球社交营销业务发展方面将提供全球化数据整合与一站式服务，通过工作流嵌入深度绑定客户，增强客户黏性，通过撮合品牌和达人直接建联，基于网络达人共赢生态沉淀独家数据，构建差异化数据壁垒，并通过运营效率升级带来成本领先优势。

（2）项目投资概算

项目投资总额为31,729.58万元，其中不超过25,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。投资明细主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，具体投资金额如下：

单位：万元

（3）项目实施主体及实施计划

本项目的实施主体为引力传媒股份有限公司或子公司。

本项目建设期2年，具体进度安排如下表：

注：T代表年份，Q代表季度。

（

）项目经济效益分析项目所得税后内部收益率

12.19%，投资回收期

6.47年（含

年建设期），具有良好的经济效益。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

（

）项目涉及的土地、审批、备案事项

本项目实施地点位于杭州市，不涉及新增用地。

目前，公司正在办理本项目立项备案等相关手续，尚未取得相关批复文件。

、项目实施的必要性

（

）顺应行业发展趋势，满足客户国际化发展需求

一直以来，政府持续鼓励境内企业全球化发展，实施了“一带一路”倡议、出海跨境电子商务综合试验区、出口退税等政策鼓励措施。而随着中国出口结构的持续转型，中国企业正在从传统的成本驱动型的产品出口模式向深耕当地市场、建立持久品牌影响力的品牌出口模式转变。与此同时，社交媒体、短视频、电子商务等数字化平台的全球化，大大降低了中国品牌接触国际消费者的门槛，进一步刺激了电子商务、家电、美妆等中国品牌全球化扩张的需求，中国品牌海外广告预算持续增加。

如今，消费者的注意力越来越分散在各种数字平台上，每个平台迎合不同的用户群和使用环境。为应对消费者注意力碎片化的格局，中国领先的出海品牌积极采取多平台、全渠道战略，其中，KOL营销成为重要的营销方式。

众多中国品牌对海外KOL营销产生需求，出海KOL营销行业迎来新机遇。通过项目顺利实施，公司将顺应行业趋势发展社交营销业务，以大数据技术及算法模型为支持，不断提升商家客户与KOL的匹配速度和匹配精度，形成一系列高效便捷的数据功能和服务，并依托全球主流媒体平台与精准传播策略，更好地满足中国企业的国际化需求，助力品牌客户完成更具国际影响力的品牌形象建设与经营。

（2）践行公司国际化发展战略，提升可持续经营能力

据商务部统计，2024年中国跨境电商进出口增长10.8%，占整个进出口比重提升到6%。同时，中国贸易伙伴进一步多元化，已是150多个国家和地区的主要贸易伙伴。中国国际影响力持续扩大，出海国际化已然成为中国企业提升品牌影响力、实现品牌新增量的重要途径。此外，全球营销市场空间广阔，根据弗若斯特沙利文的测算，2024年全球营销行业市场规模达到8.94万亿元，预计未来5年保持9.5%的增速，中国营销服务商在国际市场仍大有可为。

为了将业务范围扩展至全球，以更好地满足中国头部企业的国际化需求，并进入国际市场、服务国际客户，公司将在业务、客户、媒体三个层面实现国际化。在业务层面，公司将聚焦国际市场，以丰富的KOL流量矩阵及个性化定制内容创意为载体，通过深度数据洞察与整合生态营销策略为各行业客户提供一站式营销解决方案，助力品牌全球化经营实现确定性增长。在客户层面，社交营销出海业务作为接触、服务海外客户的全新途径，公司将通过该业务触达更多海外本土客户。在媒体层面，公司已完成Facebook、Instagram、Line、Google、YouTube、TikTok等主流和新兴社交媒体覆盖，并构建起以KOL营销及定制化策略为核心的整合社交营销服务解决方案。

通过本项目顺利实施，公司将在陪伴中国企业出海的同时加速全球化战略布局，不断增加出海客户数量、提升海外业务占比，实现公司国际化发展的目标

（3）出海业务进入实质突破期，强化国际化营销能力报告期内，公司积极顺应国家“一带一路”等对外开放相关政策指引，出海营销聚焦欧洲、东南亚等“一带一路”沿线高增长潜力国家，以Google、Meta、TikTok、Line、Instagram等主流和新兴媒体平台为主业务阵地，拓展承接中国品牌的出海营销业务，专注为中国出海企业提供全球KOL与社交营销服务。公司的出海业务部门在2023年顺利完成从0到1的布局，搭建了专业团队及业务体系；进入2024年，公司的出海业务迈入高速发展阶段，全球社交媒体营销事业部已在伦敦、纽约设立分公司，在北京、广州、香港等地设立办公室，团队规模实现成建制扩张，KOL/KOC资源已覆盖全球100多个国家和地区，成功帮助3C及周边、美妆个护、服饰箱包、网服工具等多个跨境品类品牌社交媒体营销传播，业务收入呈现加速增长态势，公司国际化战略在2024年取得实质性突破。

公司需要抓紧出海业务取得突破的契机，加快建设全球社交营销平台，强化社交营销服务能力，助力出海业务发展。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策为项目的实施提供了良好的政策环境

本项目涉及的出海营销市场，近年来受到国家各级、各地政府部门重视支持，相继出台了一系列产业政策以支持并推动中国品牌和广告服务商出海。

国家持续鼓励中国企业出海，地方政府积极落实，例如山东、广东等省份在2024年分别开展了“鲁贸全球”、“粤贸全球”行动，致力于构建“国内国际双循环”的经济发展格局。2025年1月，工信部发布《关于开展中小企业出海服务专项行动的通知》，组织开展中小企业出海服务专项行动，重点提供政策入企、市场开拓、国际人才、管理提升、跨境金融、权益保护等6项服务。2025年2月，工信部等17部门发布《关于开展2025年“一起益企”中小企业服务行动的通知》，开展中小企业出海行动，支持服务机构与有出海意向的中小企业精准化对接，提供系统化专业化服务，帮助中小企业开拓国际市场、畅通信息渠道、提升风险防控能力。

2022年3月，国家市场监督管理总局印发了《“十四五”广告产业发展规划》，

鼓励广告行业积极服务实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放，加强广告领域国际合作。推动与共建“一带一路”国家广告服务贸易投资合作优化升级。积极履行区域全面经济伙伴关系协定等国际条约义务。鼓励具有国际视野、国际思维、国际品质和民族特色的国内广告产业市场主体走向国际市场，参与国际竞争。支持、鼓励广告服务向国际化延伸。提升国内广告产业市场主体对中国企业拓展海外市场的服务能力。积极参与和深化国际交流，展示中国广告形象。2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《“十四五”文化发展规划》，鼓励有国际竞争力的文化企业稳步提高境外文化领域投资合作规模和质量，推动文化技术标准、装备制造走出去，创新对外合作方式，优化资源、品牌和营销渠道。

综上所述，鼓励中国品牌及广告服务商出海的政策的出台及实施，为本项目的实施奠定了良好的政策环境。

（2）日益增长的市场需求为项目的实施奠定了坚实的市场基础

在国家政策鼓励中国企业全球扩张、中国经济从产品出口向品牌出口转变、数字平台全球化等背景下，中国企业出海营销市场快速增长。根据弗列斯特沙列文测算，2024年，中国出海跨境营销行业市场规模达到4,404亿元，2020-2024年复合增速达到14.6%，预计未来5年将保持12.3%的复合增速快速增长，到2029年市场规模达到7,866亿元。

2021年以来，随着大数据、SaaS等新技术深化应用，KOL营销工具能够精准匹配KOL与品牌需求，实时监测投放效果，行业逐渐走向成熟。根据艾瑞咨询数据，2024年全球红人营销市场规模为240亿美元，同比增长13.7%，预计2025年全球红人营销市场规模为326亿美元，同比增长35.6%，市场规模增速迅猛，未来可期。

全球红人营销市场规模稳定增长，为社交营销产业链中的品牌、媒体、受众提供了广阔的市场空间，也为本项目的实施提供了坚实的市场基础。

（3）公司竞争优势明显，具备项目实施的综合能力

围绕全球社交营销服务，公司在供应链、团队、内容策划、运营、数据、客户等方面具备明显优势：①初具规模的全球社交营销布局；②全场景、规模化的

内容制作能力和创意储备；③成熟的数据及技术的行业应用能力等。

①初具规模的社交营销布局公司的出海业务部门在2023年顺利完成从0到1的布局，搭建了专业团队及业务体系。进入2024年，公司出海业务已完成香港、伦敦、纽约三大国际枢纽的节点建设，形成辐射欧美、东南亚、日韩市场的服务网络。团队规模实现成建制扩张，业务收入呈现加速增长态势。在客户拓展方面，出海营销业务以快消品行业为核心突破口，目前在美妆、玩具、家电等多个细分行业客户群体实现业务落地。在媒体资源建设上，公司完成Facebook、Instagram、Google、YouTube、TikTok等主流社交媒体覆盖，成功拓展上百家国际一线媒体杂志与当地市场主流长视频媒体平台，其中在英国市场已成功取得TikTokAffiliatePartner（TAP）和TikTokShopPartner（TSP）两项重要资质认证，为后续海外业务拓展奠定了坚实基础。

②全场景、规模化的内容制作能力和创意储备内容是社交营销运营中的关键环节。内容为深度运营消费者的最佳载体，是打造品牌影响力、占领用户心智的基础。公司拥有超百人的内容团队，具备各种类型的内容创作及制作能力，能够围绕客户生意挖掘品牌底层营销需求、定制品牌营销策略，以个性化制定的内容创意为载体，以多平台、多触点、多形式展现，全面深入促进品牌与消费者之间的沟通，通过创意内容吸引用户在场域内外互动、转化、购买。公司具备较强的内容制作能力和创意储备，可以整合公司资源为客户提供全方位的社交营销服务。

③成熟的数据及技术的应用能力数据及技术是社交营销运营中的必备环节。公司近年来在技术和数据领域大力投入，构建了数策-数智-数营的营销科学服务体系，已建立起独立的技术与数据人才队伍。公司深耕美妆、家电行业，以独有的消费者心智模型建模技术，打造抖音特色人群体系，沉淀多套特色可复用增长模型。公司多行业、多场景、多平台发力，已获得巨量引擎、阿里妈妈、天猫等平台多项资质奖项。在积极拥抱头部媒体平台并获取顶级营销科学认证资质的同时，公司自研智能营销工具赋能

多业务环节，通过数据策略赋能全链路营销、依托数据营销科学帮助品牌解决生意经营问题。

公司继续深化科技对社交营销业务的赋能，持续推进AI技术与业务的深度融合，进一步迭代自研技术平台“核心星推”，使其具备更加完整的数据沉淀能力，能够实现多平台数据分析和运用。公司社交业务数据分析体系继续升级，实现策略洞察、创意捕获、执行跟进三位一体的商业数据洞察与智能应用解决方案，利用AI自动发现优质素材视频、功效、痛点、网梗，归纳总结给内容制作人员，辅助创意生产。坚持打造全链路的KOL“整合营销”服务体系，通过“让达人营销不设界”的领先理念，以及全链路的科学运营，为品牌构建从心智渗透到长效增长的营销闭环。

因此，公司已组建了全球社交营销业务的团队，构建起了成熟的、完整的业务流程体系，具备实施本项目的能力。

（二）内容创意云项目

1、项目概况

（1）项目基本情况

为进一步巩固并提升公司在内容创新领域的竞争力，公司拟在杭州市建设内容创意云项目。

本项目依托于公司自建的本地化部署云服务架构，具备强大的多模态交互能力，支持用户通过文字、语音、图像等多样化形式输入指令。基于AI智能体的虚拟员工将依据指令，全程自主执行从创意策划、方案生成到具体内容制作的全流程创作工作，有效简化内容生产环节，显著提升公司员工的内容产出效率与平均内容质量。在生成内容的类型上，该创意云突破了传统文字、图片、视频等广告营销物料的局限。借助该创意云精准的营销目标拆解能力与高效的代码生成技术，公司员工可实现与内容创意云深度协同开发，输出涵盖广告应用程序、IP数字分身等在内的多元化交互性内容。此外，内容创意云将成为赋能公司人才的AI工具，为每位人才注入智能化动能。围绕该创意云，公司将对现有业务链路进行深度的AI化升级改造，通过技术与人才的协同增效，进一步释放团队的创

新潜力与专业价值，最终为公司在AI时代积蓄更强劲的长期增长势能。

内容创意云项目架构示意图

内容创意云项目将由基础建设（自建云服务）、输入识别、模型计算、能力输出四大模块能力模块组成：（1）基础建设（自建云服务）：公司将搭建本地化部署的自建云服务，以服务器及算力基础设施（如CPU、GPU、RAM、高性能存储等）为硬件底座，并在该底座之上架设云原生层。（2）输入识别：内容创意云依托自研及第三方算法的协同，对用户输入的文字（如文字指令、提示词、营销目标、营销计划等）、图片、视频内容进行识别，精准理解用户的意图、指令及逻辑。（3）模型计算：内容创意云的智能体基于用户输入的内容及意图，通过“大模型+小模型+垂类AI工具+办公工具”协同完成任务。（4）能力输出：基于模型计算结果，形成三大核心输出能力，赋能创意生产全场景。①虚拟员工智能体：基于智能体打造的虚拟员工。可根据用户输入，自主调度AI模型与内外部工具完成创意工作；②文字及多模态内容生成：基于用户需求，自主完成多模态广告营销素材的生成、修改与优化；③交互性内容生成：借助内容创意云精准的营销目标拆解能力与高效的代码生成技术，公司员工可与智能体虚拟员工协作，输出涵盖广告应用程序、IP数字分身等在内的多元化交互性内容。

项目建成后，以该项目为核心，公司将对现有业务链路进行AI化升级，通过技术赋能释放人才能效潜力，赋能公司业务。一方面，虚拟员工智能体自主执行文字及多模态内容生产任务（如营销物料制作与投放、基于客户反馈进行素材迭代等），将有效缩减业务人工投入与时间成本，显著提升整体业务运转效率，推动业务降本增效；另一方面，该项目将有效打破技术壁垒，实现人机共创交互性内容，即使是缺乏IT专业能力（如编程技术）的创意型员工，也能借助内容创意云开发、交付交互性内容（如应用程序、虚拟人等），进而拓宽公司服务边界；再一方面，通过虚拟员工智能体替代真人执行重复性工作，让员工聚焦创意策划、策略优化等核心价值环节，全面释放人才潜力。

（2）项目投资概算

项目投资总额为11,546.67万元，其中不超过8,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。投资明细主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，具体投资金额如下：

单位：万元

（3）项目实施主体及实施计划

本项目的实施主体为引力传媒股份有限公司或子公司。

本项目建设期2年，具体进度安排如下表：

注：T代表年份，Q代表季度。

（

）项目经济效益分析本项目是公司落实发展战略、强化创意内容能力的重要举措。本项目不直接产生效益，项目建成后将有助于公司提升运营和服务效率。

（

）项目涉及的土地、审批、备案事项本项目实施地点位于杭州，不涉及新增用地。目前，公司正在办理本项目立项备案等相关手续，尚未取得相关批复文件。

、项目实施的必要性（

）项目建设是实现公司“科技创新”发展战略的重要举措公司致力于成为一家以内容创意与科技创新驱动的卓越数字营销服务公司，科技创新驱动一直是公司的核心战略之一。在夯实内容营销领先地位的同时，公司近年来在技术和数据领域大力投入，构建了数策-数智-数营的营销科学服务体系，已建立起独立的技术与数据人才队伍。近年来，公司积极接入外部先进大模型，并开发文案生成、智能视频剪辑等面向广告营销业务的垂类AI工具，并推出“九合创意”AIGC创作平台等AI工具，并积极培训员工使用AI工具。作为行业先行者，公司始终将科技创新和内容创意作为公司的核心竞争力，公司拟通过建设内容创意云项目，聚焦“AI+营销”创意内容的生产，持续深耕多模态大模型与营销场景的深度融合，以技术迭代驱动营销生产力变革，让科技成为公司的核心驱动力。

（

）顺应行业发展趋势，满足客户差异化、精细化需求

数字经济浪潮下，人工智能技术正以前所未有的速度重构中国数字营销行业的底层逻辑。艾瑞咨询预计中国AI广告营销市场规模将在2030年突破千亿，这一爆发式增长背后，是生成式AI、多模态大模型、AIAgent等技术的突破性发展，推动营销领域从局部效率优化转向全价值链重塑。当前，AI营销已从早期的“流量红利”阶段演进至“技术红利”时代。

2025年起，AI营销迈入生态演变期。DeepSeek等技术的发展为行业带来新变革，其多模态融合与智能决策优势，加上低成本竞争模式，打破了大型企业对AI大模型和算力的垄断，使中小企业获得平等竞争机会，从而全面丰富了AI营销生态。企业更加注重AI技术与营销业务的深度融合，通过整合上下游资源，构建智能化、个性化和协同化的营销生态系统，数字营销服务商不断加强“技术+数据”体系建设。

面对AI营销生态发展趋势，公司将进一步加大AI技术研发的投入与能力应用，通过建设内容创意云项目，将重点探索AI赋能的增值商业化服务能力，搭建RAG（检索式生成增强）数据库，借助AI智能体深度理解业务知识，串联业务工作流；健全内部AI系统的内容、人群、达人标签体系，为客户提供整合营销、策略制定、用户洞察、投放诊断等AI应用集成工具；推进AI数字员工的建设，通过深度结合行业知识与AI技术，打造可自主执行复杂任务、实时响应需求的数字员工团队。

综上所述，本项目是公司顺应AI技术向营销行业深化应用，满足客户差异化、精细化需求的重要举措。

（3）推动营销模式的全面升级，有利于提高公司核心竞争力

未来，AI营销将朝着更智能、更个性化、更跨渠道整合的方向发展。多模态AI技术将进一步成熟，实现文本、图像、音频、视频等多种内容形式的无缝融合，为营销带来更多创新可能。跨渠道的客户旅程整合将成为趋势，企业能够通过AI实现对客户在不同渠道的行为数据进行统一分析和管理，提供更连贯的客户体验。同时，AI营销的智能化程度将不断提高，从被动响应到主动预测客户需求，真正实现“千人千面”的精准营销。

随着本项目顺利实施，公司将不断深化AI在营销业务中的应用。一方面，AI技术将更加智能化和个性化，能够更好地满足消费者对高质量、个性化产品和服务的需求。另一方面，AI将与其他新兴技术如大数据、物联网、区块链等深度融合，形成更强大的营销工具和解决方案，为公司、产业链带来更多的创新机会，推动营销模式的全面升级，提升公司的核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家鼓励人工智能赋能千行百业，推进人工智能规模化商业化应用

人工智能行业应用作为“人工智能+”战略的核心组成部分，正以前所未有的速度和深度向各行各业渗透。我国政府高度重视人工智能的发展，将其作为国家战略加以推进，出台了一系列旨在促进人工智能技术创新与行业深度融合的政策措施。

2024年，在全国两会上，“人工智能+”首次被写入政府工作报告中，更加强调人工智能技术和行业、场景的融合。同年6月，工业和信息化部等四部门联合印发《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》，加强人工智能标准化工作系统谋划，加快构建满足人工智能产业高质量发展和“人工智能+”高水平赋能需求的标准体系。各地政府也纷纷出台相应的政策措施，加大对人工智能产业的扶持力度，鼓励企业开展人工智能行业应用探索。

2025年7月，国务院常务会议审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，再次鼓励深入实施“人工智能+”行动，大力推进人工智能规模化商业化应用，充分发挥我国产业体系完备、市场规模大、应用场景丰富等优势，推动人工智能在经济社会发展各领域加快普及、深度融合，形成以创新带应用、以应用促创新的良性循环。具体而言，鼓励共同把握人工智能机遇，促进人工智能创新发展，推动人工智能赋能千行百业，加快数字基础设施建设，营造多元开放创新生态等。在推动人工智能赋能千行百业方面，推进人工智能赋能工业制造、消费、商贸流通、医疗、教育、农业、减贫等领域，推动人工智能在自动驾驶、智慧城市等场景的深度应用，构建丰富多样、健康向善的人工智能应用生态。推进智能基础设施建设和共享，开展跨国人工智能应用合作，交流最佳实践，共同探索推进人工智能全面赋能实体经济。

（2）公司现有技术平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障公司近年来在技术和数据领域大力投入，并通过接入外部大模型和自研内部AI工具等方式积累了AI技术的应用经验。2023年初，公司接入百度“文心一言”（ERNIEBot），成为其首批生态合作伙伴；2023年中，公司接入阿里“通义千问”大模型；2023年底，公司参与了豆包AI工具的小范围测试应用；2024年，公司电商营销与内容创作团队与火山引擎建立起常规沟通机制，豆包、即梦等AI工具在内部广泛应用。2025年2月，公司完成DeepSeek-R1的本地化部署，实现DSAI开源大模型、平台大模型与引力内部AI系统的深度应用融合。2025年3月正式，公司基于多年数字营销业务过程中积累的海量营销数据，推出“九合创意”AIGC创作平台，该平台深度融合Deepseek等多种前沿大模型技术，打造覆盖创意构思、脚本生成、视频剪辑等全方位的AI创作矩阵，赋能营销内容创作者多场景的创作支持，显著提升创作效率与质量。

“九合创意”平台围绕“创意助手、视频助手、通用助手”三大场景为核心，构建营销全链路的AI赋能生态。其中，创意助手能够快速生成高质量广告标题、商品描述、分镜脚本、拍摄提示、小红书评论等多种文案类型，满足不同营销场景下的多样化需求。AI视频助手可一键代入文案，算法智能理解视频内容，轻松识别视频素材中的关键物品、人物、场景，根据口播内容智能匹配画面，实现素材与文案的完美结合。AI通用助手则深度融合DeepSeek大模型的语义理解与跨场景生成能力，具备长文本处理和多轮对话能力，能够深入解析复杂的信息流，并在连续的交流中保持话题的连贯性和逻辑性，高效解析和处理各种格式的文件。

综上所述，公司现有技术平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障。

（3）公司丰富的产业资源为本项目提供资源支持

公司多行业、多场景、多平台发力，已获得巨量引擎、阿里妈妈、天猫等平台多项资质奖项。在积极拥抱头部媒体平台并获取顶级营销科学认证资质的同时，公司自研智能营销工具赋能多业务环节，通过数据策略赋能全链路营销、依托数据营销科学帮助品牌解决生意经营问题。公司已累计服务上千家品牌客户，积累了海量的品牌服务案例、内容创作素材、营销创意策略、电商运营数据等，基于自身数据积累与沉淀，公司自主研发的智能营销工具“核力系统”（包括“核力

智投”“核力智选”“核力星推”等），已赋能效果、社交、电商营销的多业务环节。公司与300多家媒体长期紧密合作，形成了覆盖全域媒体与全域流量的媒体资源矩阵，涵盖传统电视媒体、长视频媒体、短视频平台、200多家垂直细分领域头部APP等。有百家以上媒体与公司合作10年以上，且合作形式不断创新，整合营销创新案例不断，充分满足了客户多元化广告投放需求。

丰富的资源能够为内容创意云项目提供更多商业合作资源，促进公司发挥规模效应，不断夯实竞争实力。丰富的客户资源也可以为项目的实施提供良好的资源支持，扩大本项目的影响力，进一步夯实公司“AI+营销”创新业务基础，助力公司实现发展战略。

（三）补充流动资金

1、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金14,000.00万元。

2、项目实施的必要性

广告行业属于资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本。公司具有行业普遍的应收账款占用资金较多的特点，并且随着公司业务的发展，未来将会维持在较高水平。在此种情况下，公司需贮备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司营运资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。未来，公司根据业务发展需要配备各类专业广告人才，将会逐步增加人力资源支出、相关研究开发及内容制作费用，以提升公司服务水平和核心竞争力、推动业务模式不断创新，提升经营效益，促进公司业务的可持续发展，使得公司需要更多的营运资金。

本次募集资金补充流动资金项目的实施，一方面将有利于增强公司的运营能

力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经营更加稳健。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升，进一步改善公司的财务状况。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合行业发展趋势，符合公司的现实情况及战略规划。本次募集资金投资项目具有合理性、实施的必要性和可行性，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司业务及资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化。按照本次发行的股票数量上限80,538,870股测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗衍记、蒋丽直接和间接合计持有公司的股份比例不低于30.30%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。

本次募集资金的运用合理可行，有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，增强现有主营业务的持续经营能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年3月31日，公司合并报表资产负债率为90.16%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：

（一）政策和市场风险

1、政策风险

发行人从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法规体系及配套监管措施也在不断完善，对营销行业的监管政策及配套措施提出新的要求。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而公司不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对公司经营产生不利影响。

另外，广告主来自国民经济的各个行业，各行业关于广告宣传的相关法律法规或政策的调整和变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放决策和广告市场

规模。如果公司某个行业客户的广告受政策影响而禁播或投放量大幅减少，则将对公司的经营产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险发行人所在的广告营销行业属于充分竞争行业，竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，公司既面临部分全国性的大型广告公司以及大量的区域性广告公司的竞争，也面临资本实力雄厚的国际4A广告公司的竞争。另一方面，随着媒体平台集中度的提高，传统的广告代理业务毛利率呈下降趋势。随着我国广告行业竞争的日趋激烈，规模较小、实力较弱的广告公司将逐步被市场淘汰，具有核心竞争力的广告公司将成为市场的主导。如果公司未能在未来的市场竞争中保持优势，公司可能难以维持现有的客户资源和开拓新的客户资源，从而对公司的经营业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。

（二）业务经营风险

1、核心客户流失或客户大幅削减营销投入的风险公司客户以国内各行业知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应和品牌效应，同时也带来了一定的集中度风险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。公司客户通常根据上年的销售情况和下一年的销售目标制定当年的营销费用预算，如果客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额且新客户拓展不及预期，经营业绩将会受到不利影响。

2、技术变更带来的创新风险随着人工智能技术的加速升级迭代，“创新”、“颠覆”为互联网产业的标签，源源不断的技术创新在营销行业的应用正经历着快速迭代与更新，行业面临新兴技术对营销业务模式的重构与颠覆的风险。广告公司必须顺应行业发展趋势，洞察技术变化趋势，持续加大科技创新投入，创新求变、不断突破。如果创新技术的应用和创新业务的开拓不及预期，将会对公司的市场地位和经营业绩造成不利影响。

3、重大诉讼败诉风险公司于2017年和2018年分别收购上海致效趣联科技有限公司（下称“上海致趣”）60%股权和40%股权，并约定交易对方宁波保税区致趣创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波致趣”）及其实际控制人黄亮对上海致趣2017年至2020年（下称“利润承诺期间”）的经营业绩利润作出承诺。鉴于上海致趣在利润承诺期间未完成业绩承诺，且后续上海致趣业绩大幅下滑，产生经营性亏损，直至黄亮2023年7月1日提出离职，也未能扭转经营性亏损局面，并存在大量应收账款问题未解决。另外，黄亮本人还涉及若干重大案件或大额利益纠纷，目前在司法诉讼或被强制执行程序中。为保护上市公司及投资者利益，公司未继续支付股权转让尾款。

2025年3月，宁波致趣和黄亮对公司及子公司上海致趣提起诉讼，要求公司支付股权转让款及延迟支付产生的损失合计4,926.08万元，要求上海致趣支付2019年度财政补贴奖励金169.40万元，合计5,095.48万元。

2025年5月，公司对宁波致趣、黄亮、宁波致趣的普通合伙人及执行事务合伙人艾孟涛提起诉讼，要求被告赔偿现金补偿2,227.60万元及逾期违约金1,334.33万元，合计3,561.93万元。

截至本预案披露日，上述案件判决结果尚未公布，公司存在因败诉而需承担赔偿金的风险，进而对经营业绩带来不利影响。

4、人才流失的风险

广告行业属于人才密集型产业。对于广告公司而言，专业广告人才是其核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来，公司一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着公司业务的快速增长，公司对专业广告人才及管理人员的需求将日益增强。如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，造成公司人才大量流失，或不能引进足够的人才，将会给本公司业务发展及核心竞争力进一步提升带来不利影响。

5、因发布违规广告而遭受处罚的风险

公司从事的营销业务受相关法律、法规的监管，需要符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《中国移动互联网广告标准》等规定。作为广告服务提供商，本公司需对广告主相关广告内容进行形式审查，以保证广告内容不存在虚假宣传和违反《广告法》等法律、法规和部门规章的情形。广告内容经公司审核通过后，尚需媒体审查合格方能进行广告投放。随着公司业务规模的扩大，若公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，致使营销信息违反相关法律法规，公司可能面临主管部门处罚风险。

（三）财务风险

1、业绩波动风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-10,001.55万元、4,804.06万元、-1,810.51万元和754.29万元。2022年和2024年，公司归属于母公司所有者的净利润为负。未来，宏观经济波动导致的客户消减广告支出，市场竞争导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成本费用的加大投入等，都可能会导致公司净利润水平的波动。

2、应收账款回收的风险

2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末，公司应收账款的账面价值分别为70,065.48万元、54,019.08万元、76,862.43万元和98,089.51万元，金额较大，占公司各期末流动资产的比例分别为54.81%、48.82%、59.24%和53.43%，占比较高。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款存在不能按合同规定如期收回的风险。

3、预付账款损失的风险

2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末，公司预付账款余额分别为20,234.40万元、14,900.91万元、18,934.45万元和62,670.62万元，占公司各期末流动资产的比例分别为15.83%、13.47%、14.59%和34.14%。公司预付账款金额较高，主要是公司用提前付款的方式向媒介进行集中采购以获得更为优惠的媒体价格。集中的媒介采购以公司与客户已签订的销售合同为基础，且可用以支

付其他客户的媒介采购款，或结转以后年度使用。如果公司由于客户调整广告投放计划或其他原因未能按媒介采购合同约定履行义务，则存在媒体不予返还公司保证金或定金的风险。

4、资产负债率较高的风险2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为89.49%、83.88%、87.08%和90.16%，资产负债率较高。截至2025年3月末，公司负债总额为176,015.43万元。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致公司未能及时、有效地做好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

5、经营活动现金流短缺的风险2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,195.21万元、2,112.45万元、-29,180.56万元和-16,743.19万元。公司2022-2024年度经营活动产生的现金流量净额呈递减趋势，且2024年和2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司主动调整业务结构所致。报告期内，公司电商营销与运营业务和社交业务规模快速增长，与传统品牌业务相比，这两类业务媒体账期较短或没有账期，由于这两类业务的规模大幅度增长，使支付供应商的款项增加，造成客户收款与媒体付款不同步，现金流出加大。广告行业属于资金密集型行业，公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。如果公司出现营运资金不足或资金周转困难，公司广告投放将难以顺利执行，或被迫放弃部分客户及业务，将对公司业务的正常经营和发展产生不利影响。

（四）与本次募集资金投资项目有关的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析和预计效益是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成，或无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）与本次发行有关的风险

1、审批风险本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票议案尚需公司股东大会审议通过，并需经上交所审核通过且经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

3、发行风险由于本次发行需要向不超过三十五名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集资金用于拟投资项目的风险。

（六）其他风险

1、股票价格波动风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

2、不可抗力风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。

第四节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

根据《公司章程》第一百七十三条规定，公司利润分配政策为：

“（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行分配利润。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红：在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。

“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：（1）公司当年度未实现盈利；（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）公司期末资产负债率超过70%；（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

4、公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、公司发放股票股利的具体条件：

当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制定利润分配方案；

2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；

5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决。

6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定：有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

单位：万元

公司最近三年母公司报表未分配利润均为负数。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况，为了保证公司稳定的现金流，增强抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度、2023年度和2024年度均未进行利润分配。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年母公司报表未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司2025年—2027年股东回报规划

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者合法权益。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东分红回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

（三）规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东分红回报规划》。股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、

独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会审议通过后报股东大会审议。

2、如遇公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以重新制订股东分红回报规划。

（四）未来三年（2025-2027年）股东回报规划

1、利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式、条件及比例

（1）利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

①公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

④公司不存在可以不实施现金分红之情形。

“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（3）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

①公司当年度未实现盈利；

②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

③公司期末资产负债率超过70%；

④公司期末可供分配的利润余额为负数；

⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（4）公司现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；不易区分公司发展阶段但有重

大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（5）公司发放股票股利的具体条件当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、利润分配的期间间隔

每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

4、利润分配应履行的决策程序

（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事充分讨论后，制订利润分配方案；

（2）独立董事专门会议对利润分配方案进行审核，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（4）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；

（5）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决；

（6）公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议后，在公司指定媒体上予以披露；

（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；②未严格履行现金分红相应决策程序；③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

5、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成任何预测及承诺事项。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行股票于2025年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、本次发行前公司总股本为268,462,900股，假设本次发行数量为不超过80,538,870股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到349,001,770股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为47,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、根据公司发布的2024年度报告，2024年度归属于上市公司股东净利润为人民币-1,810.51万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币-1,728.09万元；

6、根据公司经营的实际情况，假设公司2025年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2024年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；

（2）增长10%；（3）增长30%；

7、上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以科技创新与内容创新驱动的卓越全域数字营销公司，以依托内容、聚合数据、赋能消费为经营理念，构建了从内容创意设计、传播策略、媒介分发到数据咨询、电商运营的商业模式，形成“品效销数”协同的全域全链路生

态营销服务体系，以助力品牌经营实现确定性增长。公司的主要业务包括品牌营销、社交营销、电商营销与运营服务、数据咨询服务。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“全球社交营销云项目”、“内容创意云项目”及补充流动资金，具体募投项目详见本预案中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是主营业务的扩展升级，有利于公司进一步扩大业务规模，提高市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备内容创意与科技创新驱动一直是公司的核心战略，在夯实内容营销领先地位的同时，公司近年来在技术和数据领域大力投入，构建了数策-数智-数营的营销科学服务体系，已建立起独立的技术与数据人才队伍。公司拥有超百人的内容团队，具备各种类型的内容创作及制作能力，能够围绕客户生意挖掘品牌底层营销需求、定制品牌营销策略，以个性化制定的内容创意为载体，以多平台、多触点、多形式展现，全面深入促进品牌与消费者之间的沟通，通过创意内容吸引用户在场域内外环互动、转化、购买。在人才梯队建设方面，公司通过更灵活的人才培养机制，吸引、建设更符合当前业务形态、更能熟练应用AI能力的人才梯队，同时通过专项集训营和媒体共建机制，形成

后核心骨干+95后预备人才的双层储备体系，团队专业能力持续升级。

2、技术储备公司深耕美妆、家电行业，以独有的消费者心智模型建模技术，打造抖音特色人群体系，沉淀多套特色可复用增长模型。公司多行业、多场景、多平台发力，已获得巨量引擎、阿里妈妈、天猫等平台多项资质奖项。在积极拥抱头部媒体平

台并获取顶级营销科学认证资质的同时，公司自研智能营销工具赋能多业务环节，通过数据策略赋能全链路营销、依托数据营销科学帮助品牌解决生意经营问题。此外，公司基于多年数字营销业务过程中积累的海量营销数据进行研发，推出“九合创意”AIGC创作平台，该平台深度融合Deepseek等多种前沿大模型技术，打造覆盖创意构思、脚本生成、视频剪辑等全方位的AI创作矩阵，赋能营销内容创作者多场景的创作支持，显著提升创作效率与质量。公司现有技术平台的开发经验能够为本次募投项目的实施奠定技术保障。

3、市场及媒体资源储备2024年，公司出海业务团队规模实现成建制扩张，业务收入呈现加速增长态势。出海社交营销业务目前竞争烈度相对较低，毛利率持续保持较好水平。公司国际化战略已取得实质性突破。在客户拓展方面，出海营销业务以快消品行业为核心突破口，目前在美妆、玩具、家电等多个细分行业客户群体实现业务落地。在与Casekoo的海外社交营销合作中，公司帮助Casekoo品牌在多位KOL的内容中实现曝光，其中一位KOL的播放量达500万次，有效提升了Casekoo品牌的知名度。在媒体资源建设上，公司已完成Facebook、Instagram、Google、YouTube、TikTok等主流社交媒体覆盖，并构建起以KOL营销及定制化策略为核心的整合营销服务解决方案，其中公司在英国市场已成功取得TikTokAffiliatePartner（TAP）和TikTokShopPartner（TSP）两项重要资质认证，为后续海外业务拓展及募集资金投资项目建设奠定了坚实基础。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，本次发行完成后，公司将通过提高运营效率、加强募集资金管理和募投项目推进力度、提升公司治理水平、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，提高公司可持续经营能力，以填补股东回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提高运营效率，助力公司业绩

公司将聚焦主营业务，巩固并扩大在广告服务领域的竞争优势，通过拓展市场份额、优化服务模式扩大经营规模，持续提升收入与盈利能力，为股东长期回报提供保障。公司将以全面预算管理为核心，完善内部控制机制，通过优化管理流程与加强风险管控，精准控制经营成本，助力业绩稳定增长。

（二）加强募集资金管理，加快项目推进力度

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（三）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结构，保障股东依法充分行使权利，确保董事会基于合规原则高效决策、审慎履职，支持独立董事独立发挥监督作用并维护

中小股东合法权益，推动监事会对管理层及财务运作实施有效监督，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规定，公司在兼顾股东的投资回报与公司的发展的基础上，结合实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等规则，完善了公司利润分配的决策程序和调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据相关法律法规的规定，上市公司控股股东、实际控制人罗衍记、蒋丽就本次发行股票摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；

2、本人将切实履行填补即期回报的相关措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

根据相关法律法规的规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

（本页无正文，为《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页）

引力传媒股份有限公司

董事会2025年8月18日