证券代码：603598证券简称：引力传媒公告编号：2025-030

引力传媒股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?公司全体董事出席了本次会议。

?本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第五届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2025年8月13日以书面方式向全体董事发出会议通知。

（三）本次会议于2025年8月18日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

（四）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次会议由董事长罗衍记先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《引力传媒股份有限公司监事会议事规则》，并对《引力传媒股份有限公司章程》进行修订。提请股

东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜。具体事宜详见公司同日发布的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度进行制定和修订，具体如下：

（1）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（3）审议通过《关于修订<战略委员会工作规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（4）审议通过《关于修订<审计委员会工作规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（5）审议通过《关于修订<提名委员会工作规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（6）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（7）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（8）审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（9）审议通过《关于修订<公司经理(总裁)工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（10）审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（11）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（12）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（13）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（14）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（15）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（16）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（17）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（18）审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（19）审议通过《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（20）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（21）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（22）审议通过《关于制定<离职管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（23）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（24）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。具体事宜详见公司同日发布的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）及相关制度。

（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司拟向特定对象发行股票，具体方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家

法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

三、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股

利，N为每股送红股或转增股本数。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行数量本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,538,870股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

八、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

十、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于<引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于<引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A

股股票方案论证分析报告>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于<引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《引力传媒股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司自2015年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、

增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于<引力传媒股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》

为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况制定了《引力传媒股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本

议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，就公司拟进行向特定对象发行股票事宜，提请股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行有关的事项。

2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，中止、终止本次发行或对本次发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行调整并继续办理本次发行事宜。

3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜。

4、起草、修改、签署、执行任何与本次发行股票相关的协议、合同或必要的文件。

5、办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于：聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次发行申报事宜；就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行相关的所有必要文件。

6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行有关的其他事项。

8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次发行的上述事宜。

9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案已经公司独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会。具体事宜详见公司同日发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2025年8月18日