上海荣泰健康科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要证券简称：荣泰健康证券代码：603579转债简称：荣泰转债转债代码：113606

上海荣泰健康科技股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）摘要

上海荣泰健康科技股份有限公司

二零二五年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

四、公司后续将根据相关规定披露本持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。

一、《上海荣泰健康科技股份有限公司2025年员工持股计划》（以下简称“本持股计划””或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。本持股计划由公司自行管理。

四、本持股计划的参加对象范围包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理人员，初始设立时持有人总人数预计不超过35人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配情况确定。

五、本持股计划总额约为5,000万元，持股计划资金来源为公司计提的专项激励基金（以下简称“激励基金”），具体实施金额根据公司遴选分配情况确定。

六、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的荣泰健康A股普通股股票，即根据2023年12月2日公司披露的《荣泰健康关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2023年

月

日至2023年

月

日期间回购的2,306,200股股票，占当时公司总股本的

1.6594%，成交的最高价格为

22.02元/股，成交的最低价格为21.11元/股，回购均价21.68元/股，成交总金额为50,000,683.00元（不含交易费用）。本持股计划的股票为前述回购股票中的一部分，规模为2,303,200股。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本持股计划购买公司回购专用账户股份的价格为21.68元/股，即持股计划按照公司于2023年11月8日至2023年11月30日期间回购的股票整体交易均价购买公司回购专用账户回购的荣泰健康A股普通股股票。

八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起60个月。

九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期为自受让回购的标的股票的公告之日起的

个月，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在归属考核期公司业绩目标及持有人考核结果均全额达成的情况下，持有人每期归属的标的股票的权益比例如下：

第一期及第二期分别归属30%标的股票对应的权益，第三期归属40%标的股票对应的权益；

若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则公司有权收回本持股计划项下标的全部股票权益，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票的任何权益。

十、各归属考核期结束后，根据公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权属归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等。

十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表

决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 2风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目录 ...... 7

释义 ...... 9第一章总则 ...... 10

一、持股计划的目的 ...... 10

二、持股计划的基本原则 ...... 10

第二章持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 11

一、持股计划持有人的确定的法律依据 ...... 11

二、持股计划持有人的范围 ...... 11

三、持有人名单及份额分配情况 ...... 11

第三章持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格 ...... 13

一、资金来源 ...... 13

二、股票来源 ...... 13

三、股票受让价格及定价依据 ...... 14

第四章持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 15

一、持股计划的存续期 ...... 15

二、标的股票的锁定期 ...... 15

三、持股计划的业绩考核设置 ...... 16

第五章持股计划的管理模式 ...... 18

一、持有人会议 ...... 18

二、管理委员会 ...... 21

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 25

第七章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 26

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 ...... 26

二、持股计划的变更 ...... 26

三、持股计划的终止 ...... 26

四、持有人权益的处置 ...... 26第八章持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置.29

一、持股计划的财产构成 ...... 29

二、持股计划的权益分配 ...... 29

三、持股计划存续期满后所持股份的处置 ...... 30

第九章其他重要事项 ...... 31

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章总则

一、持股计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心管理人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本持股计划。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章持股计划持有人的确定依据和范围

一、持股计划持有人的确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同/劳务合同/聘用合同。

二、持股计划持有人的范围

公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式，将“产品创新”、“模式创新”、“服务创新”和“文化创新”四者紧密结合，立足于按摩器具主业，力求创造新技术、新产品、新服务，引领现代生活方式的新潮流，以创新、健康的方式优化全球居民的生活质量。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，为此，本持股计划的参加对象范围包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理人员，初始设立时持有人总人数预计不超过35人。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、持有人名单及份额分配情况

本持股计划的总人数不超过

人，其中包括公司董事及高级管理人员

人。各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据公司遴选情况确定，届时公司将会另行公告。

拟参与本持股计划的人员所获份额比例情况如下：

注：本持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告。本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第三章持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格

一、资金来源

本持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，实施本持股计划的激励基金总额约为5,000万元，提取的专项激励基金划入本持股计划资金账户，并以本持股计划证券账户购买标的股票。具体实施金额根据公司遴选分配情况确定。

二、股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的荣泰健康A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：

603579）。根据2023年

月

日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2023年11月8日至2023年11月30日期间回购的2,306,200股股票。本持股计划的股票为前述回购股票中的一部分，规模为2,303,200股。

公司于2023年

月

日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据2023年

月

日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2023年

月

日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,306,200股，占公司当时总股本138,974,371股的1.6594%，成交的最低价格为21.11元/股，成交的最高价格为

22.02元/股，回购均价

21.68元/股，支付的总金额50,000,683.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-063）、《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：

2023-067）。

截止公告日，公司回购专户股份数量为2,303,200股，占公司目前总股本177,396,571股的比例为1.30%，回购均价21.68元/股。

三、股票受让价格及定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，以更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司依据回购均价确定本持股计划的受让价格，本持股计划的受让价格为回购均价，即21.68元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

第四章持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本持股计划可提前终止。

、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本持股计划的存续期限将相应延长。

二、标的股票的锁定期

、标的股票的法定锁定期为

个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

、法定锁定期届满后，根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：

第一个归属期：为30%的标的股票对应的权益；

第二个归属期：为30%的标的股票对应的权益；第三个归属期：为40%的标的股票对应的权益；

、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

4、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（

）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（

）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

三、持股计划的业绩考核设置

本持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以达到考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：

（一）公司业绩考核指标

持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据2025年-2027年度公司业绩考核结果分三期确认是否归属，公司层面的业绩考核要求和归属时间（如有调整以实际时间为准）如下：

注：上述“营业收入”指经审计的合并财务报表营业收入、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（如有）和持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为计算依据。

若参与对象未达成业绩考核指标，则该归属期对应的标的股票的全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向参与对象归属，由公司以本持股计划购买股票的价格回购注销，或用于后续其他股权激励计划/持股计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人考核指标

持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的归属系数。对应股票权益归属系数如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年归属的标的股票权益=个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。为进一步明确，如激励对象个人绩效考核登记为B-，则该激励对象对应的标准系数为0~1，具体由总经理办公会单独评估确定。

第五章持股计划的管理模式

本持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会代表持股计划行使股东权利，切实维护持股计划持有人的合法权益。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本持股计划的规定，负责开立持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过持股计划之日起至持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，股东大会授权董事会办理包括但不限于变更、延长、终止等本持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（

）选举、罢免管理委员会委员；

（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；

（3）授权管理委员会行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排；

（

）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；

（5）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（

）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；

（

）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（8）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；（

）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（10）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；（

）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（

）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（

）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（

）（

）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过现场会议、通讯方式（包括电话会议、视频会议或类似通讯工具方式）或二者相结合的方式召开并表决，会议通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开的，应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（

）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持

（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

日向管理委员会提交。

、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本持股计划负责。

、管理委员会至少由

名委员组成，设管理委员会主任

人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（

）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（

）不得利用其职权损害持股计划利益；

（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；

（

）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；（

）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人行使本持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责决策是否聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（

）负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作；

（7）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（8）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

（

）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（10）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额归属期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（

）办理持股计划份额登记、继承登记；

（12）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力等持有人的相关事宜；

（

）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（14）负责管理本持股计划未委托给资产管理机构进行管理的资产，包括但不限于持股计划专用账户名下持有的股票；

（

）负责本持股计划的减持安排；

（16）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（

）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（

）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（

）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（

）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。

第七章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。

二、持股计划的变更存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止；

、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；

、本持股计划的存续期届满前

个月，经出席持有人会议的持有人所持

以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

四、持有人权益的处置

、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会应当无偿收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人，但已经分配给持有人的权益除外），该等收回的标的股票权益由管委会通过法律法规允许的方式处理：

（

）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同/劳务合同/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同、协商解除合同、因丧失劳动能力离职等情形；

（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同/劳务合同/聘用合同；（

）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；（

）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（5）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（

）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益、形象的情形；

（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

、存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

（1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的持股计划权益不作变更；

（

）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；

（3）持有人因执行公务死亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属锁定期届满后，由管理委员会全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人；

（

）管理委员会认定的其他情形。

5、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司无偿收回或决定分配给其他人员；

、本持股计划存续期内，若发生持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第八章持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持

股份的处置

一、持股计划的财产构成

1、本持股计划持有的标的股票所对应的权益；

、现金存款、银行利息等其他财产；

3、本持股计划其他投资所形成的资产。本持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用持股计划财产或以其他任何形式将持股计划财产与公司财产混同。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划财产。

二、持股计划的权益分配

、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

、持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行现金或股票分配。在锁定期之内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

4、管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（

）向上市

公司返还对应比例的激励基金；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。

若本持股计划出售标的股票获得的资金不足以支付对应比例的激励基金，本持股计划持有人需向上市公司补足。

5、持股计划的锁定期届满后，在持股计划资产均为货币资金后，持股计划可提前终止。

、本持股计划提前终止时或存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

三、持股计划存续期满后所持股份的处置

1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

、本持股计划的存续期届满前

个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

、本持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本持股计划资产进行清算，在存续期届满后

个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第九章其他重要事项

一、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同/聘用合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本持股计划的解释权属于公司董事会。

五、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2025年4月24日