普莱柯生物工程股份有限公司

2018年度股东大会会议资料

二零一九年四月

普莱柯生物工程股份有限公司

2018年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开2018年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在《公司关于召开2018年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。

5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司

2018年度股东大会会议议程

一、现场会议时间2019年4月29日14:00（开始）。二、网络投票时间2019年4月29日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。

三、现场会议地点河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。四、会议主持人公司董事长：张许科先生。五、会议议程：

（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

（三）推荐计票、监票人。

（四）审议如下议案：

1、关于公司2018年度报告全文及摘要的议案；

2、关于公司2018年度董事会工作报告的议案；

3、关于公司2018年度监事会工作报告的议案；

4、关于公司2018年度独立董事述职报告的议案；

5、关于公司2018年度财务决算报告的议案；

6、关于公司2018年度利润分配方案的议案；

7、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案；

8、关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

9、关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；

10、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案。

（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

（六）休会，等待网络投票表决结果。

（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

（八）董事长宣读会议决议。

（九）见证律师宣读法律意见。

（十）宣布会议结束。

议案一

关于公司2018年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2018年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2018年度报告摘要》于2019年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，请各位股东注意查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2018年，下游养猪行业受非洲猪瘟疫情、环保压力等方面的影响，导致养猪行情持续低迷。面临严峻的经营形势，公司在董事会的正确领导下审时度势、顺势而为，全体同仁不畏艰险、攻坚克难，坚持正派稳健经营方略和创新驱动发展战略，以创业者的心态积极进取，通过加快新产品开发进度、营销市场化转型、利用资本运作手段、完善人才激励机制、强化管理运营等策略或措施，成功应对和化解了各种挑战，实现了公司业绩良好增长。报告期，公司实现营业收入60,805.93万元，同比增长14.75%，实现净利润13,561.48万元，同比增长18.77%，具体经营情况如下：

1、科技创新

依托公司科技创新平台，按照公司的战略布局，聚焦各方优势资源，分类推动公司研发项目进展。针对口蹄疫疫苗、猪塞尼卡谷疫苗等战略性产品，通过公司高层持续不断的推进，依靠公司的技术优势与相关方建立了良好的合作关系，为产品顺利开发打下了基础。报告期，口蹄疫疫苗在实验室研究阶段取得了重大突破，正在积极准备申报临床试验；猪塞尼卡谷疫苗完成临床试验，进入新兽药注册阶段；针对猪圆支二联疫苗、伪狂犬基因工程疫苗、新（Ⅶ）流二联疫苗等重点产品，汇集公司内部资源，强化研发项目节点管理，加快研发项目进度。

公司持续加大研发投入，报告期内研发支出7,346.09万元，占营业收入的比例为12.08%。报告期内，公司共获得新兽药注册证书6项，研发项目进入新兽药注册阶段5项，获得临床试验批件7项；申请发明专利26项，获得发明专利授权26项，其中3项为国际发明专利。依托公司技术优势，2018年公司确认知识产权贸易收入3,011.00万元，签订合同金额为2,638.00万元。

2、市场开拓报告期，公司结合不同产品的竞争优势，针对行业发展的阶段性特点，围绕大单品营销，适时制定灵活的销售策略。在猪用疫苗方向，针对下游养猪行业低迷态势，迅速发起了“圆环雷霆行动”，大幅降低圆环全病毒灭活疫苗市场终端价格，扩大了公司产品的终端占有率，为公司下一步新品上市扩充了渠道资源；在禽用疫苗板块，强化推广“434”系列免疫方案，持续创造用户价值，进一步巩固公司市场化禽苗产品的领先地位。在销售管理方面，进一步完善了经销商网络布局，加大直销客户开发力度。报告期，公司经销业务收入32,374.57万元，较去年同期增长14.80%；直销业务收入22,990.97万元，较去年同期增长19.26%。

3、资本运作围绕着公司产品结构，依托公司多年来在产品开发所具备的创新优势。报告期，公司在国内投资1.6275亿元，联合中牧股份、中信农业科技股份有限公司成立了中普生物，主要从事口蹄疫疫苗业务，标志着公司间接进入国内动物疫苗单一品类最大的口蹄疫疫苗市场，极大的提升了公司未来的盈利能力和发展空间。

为切实落实国际化发展战略，公司积极探索相关合作模式，报告期内，公司成为中信农业基金的有限合伙人，认缴出资份额1亿元。借助该基金在国际农业领域的专业优势，公司提高了在国际宠物、牛羊疫苗及药品、前沿生物科技等方面的并购整合能力。

公司投资的第三方兽医检测服务机构中科基因在报告期取得良好进展，中科基因实验室共享体系和数字化兽医体系基本形成，目前已累计建成14家省级检测中心。

4、综合管理

报告期内，为了更好的落实和执行公司发展战略，统筹生产与安全管理，进

一步支撑公司营销市场化转型发展，公司优化了组织架构。团队建设方面，公司为了储备优秀人才，更好的支撑公司未来快速发展，进一步完善人才成长通道，建立公司职级体系，并实施了薪资调整。在生产管理方面，持续提升产品质量，有效控制生产成本。在基础管理方面，优化了议事制度、审批制度等制度，强化了预算管理的执行与控制。有序推进公司信息化建设项目，进一步提高公司管理的效率和规范性。

二、董事会年度工作情况

2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，持续不断完善公司法人治理结构。期间，公司及时修订或完善公司相关治理制度，切实做好信息披露工作，认真做好投资者关系管理工作，具体情况如下。

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报告期公司召开股东大会4次，董事会根据股东大会决议，落实完成了股东大会决议内容，确保了公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议。主要审议通过了定期报告、重大投资、限制性股票回购注销、关联交易等相关事项。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，并本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2018年，公司独立董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性。

（五）公司信息披露工作情况

按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做好信息披露相关工作，严格履行《公司信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，致力于使投资者有平等的机会获得信息。截至2018年12月31日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告59项。

三、2019年公司发展战略及工作计划

（一）公司发展战略

1、总体发展战略

公司总体发展战略和核心经营理念为“正派稳健经营、创新驱动发展”，公司成立之初，就坚定奉行上述理念，所谓“正派稳健经营”就是企业经营要脚踏实地、真抓实干，敢于担当责任，在合法合规经营的基础上，保障公司健康持久发展；在创新驱动发展方面，以科技创新、营销创新、管理创新、理念创新为支撑，保持公司经营发展处于行业的领先地位。

2、产业发展战略

在巩固发展猪用与禽用疫苗、化学药品产业的同时，积极拓展宠物、牛羊、皮毛动物、水产疫苗及化学药品产业；在巩固发展疫苗和化学药品产业的基础上

以投资方式参与布局佐剂、动物健康管理服务等上下游相关产业。

3、产品发展战略在完善产品结构层面，在猪用疫苗方向，进入口蹄疫疫苗及其他重大动物疫病新发疫病疫苗细分子行业；在禽用疫苗方向，进入禽流感（H5、H7）疫苗细分子行业。在产品技术层面，一是在巩固发展全病毒疫苗的基础上重点发展基因工程疫苗、细菌疫苗，二是在巩固发展禽用联苗的基础上重点发展猪用联苗。

4、资本运作战略在公司业务发展方面，围绕公司的产业和产品发展战略，在国内对重大动物疫病防控的资质资源进行并购整合，进一步完善公司产品结构。在国际化布局方面，主要围绕着宠物、牛羊疫苗及药品、前沿生物科技等方面的并购整合。

（二）2019年工作计划

2019年，整体行业的经营形势面临着严峻的挑战。自2018年下半年我国首次发生非洲猪瘟疫情以来，非洲猪瘟的传播给下游生猪产业造成了巨大的危害，目前仍未得到有效控制，导致生猪养殖的产能发生较大幅度的下降。根据农业农村部网站发布的数据，2019年2月份生猪存栏环比下降5.4%，同比下降16.6%；能繁母猪存栏环比下降5.0%，同比下降19.1%。以山东省为例，山东省畜牧兽医局生猪产业监测预警报告显示，2019年2月，全省33家一级以上纯种猪扩繁场种猪存栏比2018年7月下降41.2%，1100多个规模养殖场的生猪存栏同比下降23.2%。鉴于非洲猪瘟病毒的传播能力与防控难度，下游生猪养殖行业的产能和效益在短期内很难得到快速恢复。面对非洲猪瘟疫情给公司经营带来的巨大不确定性，公司上下同心，沉着应对，在稳定和扩大禽用疫苗和化药（含中兽药和消毒剂）销售的基础上，积极采取多种措施因应猪用疫苗所面临的多重挑战，充分抓住国内首个猪伪狂犬流行株疫苗和圆环-支原体联苗上市的机遇，加大营销推广和技术服务的力度，同时强化公司内部管理，对公司各项成本和费用实施有效

管控，努力将非洲猪瘟疫情对公司经营成果的冲击降至最小程度。

1、营销方面：实施“三大战役”，全面升级营销体系

营销“三大战役”指在圆环系列产品销量、猪伪狂犬gE基因缺失灭活疫苗（流行株）销量、数字化营销平台建设等三个方向实现重大突破。为了实现上述目标，一是实施营销体系升级，改革事业部架构，对经销商分类管理，实现营销渠道扁平化；二是加大集团开发力度，依托公司产品和技术优势，通过完善价格策略、信用制度建设、创新营销方式等措施，加大集团业务收入占比；三是坚定不移地推进大单品战略，重点推广圆环系列产品、猪伪狂犬基因工程疫苗及相关产品、禽苗434系列产品及新流法、氟苯尼考等重点产品；四是建立以利润为考核的激励机制，通过全面预算管理、深化供应链管理，更好的控制成本，通过设计营销队伍激励模式、加强品牌间的协同、完善集团开发协作机制，推进渠道共享和利益共享。

2、研发方面：强化“三个面向”，持续提升研发工作效能

按照公司在产品研发方向的战略谋划，强化研发业务开展的“三个面向”，持续提升研发工作效能：首先是研发工作要面向公司战略，结合公司产品发展战略，要聚焦资源高效率高质量推进口蹄疫、禽流感（H5/H7）等基因工程亚单位疫苗等战略性产品研发，持续推进猪伪狂犬系列基因工程疫苗、猪塞尼卡谷疫苗、猪用和禽用系列联苗等大产品的研发；其次是研发要面向市场，针对市场和客户的迫切需求，以高度的责任心和紧迫感开发高品质的产品，针对研发协同销售工作方面，通过协同生产工艺及质量提升、培养研发复合型人才，做好全员营销工作；第三是研发要面向未来，做好前瞻性的战略布局，针对非洲猪瘟等新发疫病，按照《农业农村部办公厅关于进一步加强非洲猪瘟综合防控技术科研攻关的通知》（农办牧{2019}7号）的要求，充分利用公司在基因工程亚单位疫苗开发的技术优势，与具有相关研发资质和研发条件的研究机构开展合作研发，重点攻克

影响产业未来发展的重大关键问题。

3、团队建设：加强后备团队培养，强化人才梯队建设

为了更好的支撑公司未来发展战略，培养所需要的高素质人才，通过后备团队建设、人才培训、岗位锻炼、激励机制建设，强化公司人才梯队建设。在后备团队建设方面，公司在内部各层级优选一批骨干员工，纳入公司后备团队，为其职业发展匹配导师进行培育，外部落实人才引进“十人计划”；在人才培训方面，强化普莱柯学院运行管理，针对核心骨干团队开展系列实战MBA课程，锻炼战略谋划能力，针对中基层骨干开展系列业务技能课程，进一步提升工作技能与执行力；在岗位锻炼方面，把合适的人放在合适的位置上，通过科学考核、准确识人，甄别高潜质人才，敢于让优秀高潜质的人才放在合适的岗位上锻炼，保证重要战略岗位要选对合适的人；在激励机制建设方面，建立更加行之有效的薪酬绩效激励机制，通过进一步优化相关制度，将绩效向销售与核心骨干倾斜，提升管理效能。

4、生产管理：通过工艺提升和强化生产保障，持续提升产品品质

通过突破关键生产工艺技术、强化生产各个环节的保障，确保用高品质的产品服务营销、市场和客户。在工艺提升方面，围绕着公司的大产品和新产品，重点攻克影响生产的关键生产工艺技术，确保公司系列基因工程疫苗等大产品和新产品质量的持续提升；在强化生产保障方面，主要通过持续培养生产管理团队、深化工艺装备、加强采购与供应链管理、强化安全生产管理等策略措施，保障生产及市场供应。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三

关于公司2018年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2018年普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司规范运作、内部控制、财务工作、董高履职等进行了监督检查，为公司规范运作提供了有力保障。

一、监事会日常工作情况

2018年度，公司监事会共召开了4次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。具体会议情况如下：

1、2018年4月27日在公司二楼会议室召开第三届监事会第五次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司2017年年度监事会工作报告的议案 ；

（2）关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案；

（3）关于公司2017年年度财务决算报告和2018年度财务预算的议案；

（4）关于公司2017年度利润分配方案的议案；

（5）关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案；

（6）关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

（7）关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案；

（8）关于公司2018年度日常关联交易的议案；

（9）关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案；

（10）关于公司2018年第一季度报告的议案。

2、公司于2018年8月10日在公司二楼会议室召开第三届监事会第六次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于2018年半年度报告及其摘要的议案；

（2）关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。

3、公司于2018年10月26日在公司二楼会议室召开第三届监事会第七次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司2018年第三季度报告的议案。

4、公司于2018年12月11日在公司二楼会议室召开第三届监事会第八次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案。

二、监事会履职情况报告

1、公司依法运作情况

监事会对公司的经营决策和活动进行了有效地监督，2018年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩。

2、检查公司财务情况

监事会对2018年度公司财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的定期报告。对公司投资设立中普生物、参与中信农业产业基金、处置普泰生物股权等重大事项进行监督检查。监事会认为公司财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法

律法规，未发现有违规违纪问题。公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

3、审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系运行情况进行了较为全面的审核和监督，深入检查了重要业务模块如财务、营销、安全环保、生产质量、资金和信息披露等制度的执行和控制情况，认为：公司的内控体系随着业务范围增加得到进一步完善，管控范围在拓宽，深度在延伸，水平在提高，实际执行情况有效，为公司防范风险、规范运作及健康发展提供保障。

4、检查募集资金使用及募投项目调整情况

对公司暂时闲置募集或自有资金进行现金管理事项符合公司募集资金管理制度的规定，未发现有违反法律法规、程序规定，也无其他损害股东权益及公司利益的情况，相关审议程序合法、合规。募投项目调整方案依据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出，有利于募集资金使用效率最大化，符合公司实际经营情况和全体股东利益。

5、公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项

鉴于公司2017年度经营业绩未达到激励计划第二期解锁的条件以及部分激励对象已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票117万股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划草案》的相关规定。

6、审议关联交易情况

监事会对公司年度发生的关联交易进行监督审计。关联交易涉及的主要项目系满足公司日常生产经营业务需要。监事会认为，关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，没有违反公开、公平、公正的原则，交易各方严格按照相关合同协议执行，不存在损害上市公司和中小股东的

利益的行为。

7、对内幕信息管理和信息披露情况的检查

报告期内，公司严格执行《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及《信息披露事务管理制度》的有关规定。报告期内公司未发现违规情况。

三、公司监事会2019年工作计划

2019年监事会将继续积极有效地履行按照相关法律、法规及公司章程、监事会议事规则赋予的职责，维护公司及全体股东的合法权益。在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会工作制度的具体落实。进一步加强业务知识的学习，积极开展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。更好的发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

监 事 会2019年4月

议案四

关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人简介

金宁一先生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国工程院院士，曾担任解放军兽医大学兽医研究所助理研究员、解放军农牧大学军事兽医研究所副研究员、解放军军需大学军事兽医研究所研究员，目前在军事医学科学院军事兽医研究所任研究员，现任担任公司独立董事职务。

邹欣女士，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资协会、中国财政学会理事或会员，现任公司第三届董事会独立董事。

魏刚先生，英国 Cardiff 大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、 香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA）资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星矿业集团、英国格林威治大学商学院 等单位任职。现任公司第三届董事会独立董事。

（二）独立董事独立性情况说明

我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

（二）出席股东大会会议情况

（三）发表独立意见情况

（四）独立董事对公司现场检查情况

报告期内我们通过参加公司董事会和股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，了解公司关联交易、募投项目调整、现金管理、限制性股票回购注销等重大事项的基本情况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述重大事项具体情况和公司运营情况，确保认真研究相关背景资料，在此基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必

要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积极提供完整资料等；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产经营或重大事项的进展情况，为独立董事履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，上市公司预计的2018年度日常关联交易事项、放弃参股公司增资优先权及转让参股公司股权等关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，系公司为保障正常生产经营和规范公司治理结构所实施的事项，定价公平、公正，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东合法权益的情况。关联交易审议时，关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司对动物用生物制品产业化项目进行调整，终止了细胞毒活疫苗车间、鸡马立克氏病活疫苗车间等建设内容，其他车间及相关配套维持不变。此次调整是在坚持资金投向主营业务的前提下，根据公司经营管理实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率。本次募投项目调整符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展需要，有利于维护公司和全体股东的利益。

报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）董监高变动以及薪酬情况

报告期内，由于公司修改了章程，总工程师职位不再属于高级管理人员；其他董监高人员没有发生变化。

董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2018年度的审计机构。续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司经营情况，以2017年末总股本32,374万股为基数，提取6,474.8万元（含税）向公司股东进行分配，每10股派发现金红利2元（含税）。现金分红事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核，我们

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。

（十二）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票情况

报告期内，我们对公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项发表了独立意见。我们认为，基于公司2017年度经营业绩未达到2016年限制性股票股权激励计划首次授予部分第二期解除限售的条件以及部分激励对象已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，本次回购注销的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2018年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会2019年4月

议案五

关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2018年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

1、实现营业收入60,805.93万元，同比上升14.75%。

2、实现归属于母公司净利润13,561.48万元，同比上升18.77%。

3、销售净利率为22.30%，较上年上升0.75个百分点。

4、资产负债率为14.06%，同比上升0.97个百分点，公司负债比率较低，偿债能力良好。

5、基本每股收益为0.42元/股，较2017年上升0.06元/股。

6、加权平均净资产收益率为8.49%，同比上升0.93个百分点。

7、货币资金较年初上升71.31%，主要系公司定期存款比重增加所致。

8、应收票据及应收账款较年初上升30.96%，主要系下游养殖行业波动所致。

9、预付款项较年初上升83.97%，主要因本年度支付合作研发费用及购买设备所致。

10、存货较年初上升35.84%，主要系市场行情的变化，部分产品未按照计划售出导致存货增加

11、其他流动资产较年初下降56.92%，主要为理财产品及结构性存款到期收回，收回额41,000万元。

12、可供出售金融资产较年初上升212.76%，主要系公司投资诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）所致。

13、长期股权投资较年初增长789.81%，主要系对中普生物制药有限公司的投资。

14、在建工程较年初下降39.69%，主要原因为募投项目动物用生物制品产

业化车间二剩余部分、大容量车间仓库（车间五）、仓库五建设完工，由在建工程转为固定资产所致。

15、经营活动现金净流量同比下降10.36%，主要系本年职工薪酬增加影响。16、投资活动现金净流量同比上升158.38%，主要系公司进行现金管理滚动收回的投资款增加所致。

17、筹资活动现金净流量同比增长22.33%，主要系回购2016年限制性股票股权激励计划部分股份所支付的股权转让款所致。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六

关于公司2018年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为了更好的回报投资者，按照公司相关制度，结合公司目前的经营状况以及公司未来的发展前景，公司控股股东、董事长张许科先生提议，公司2018年度利

润分配方案如下：

根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度实现净利润13,561.48万元，根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法定盈余公积金后，2018年末未分配的利润为75,066.93万元。依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司股东净利润的30%，现拟以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，预计提取9,712.2万元（含税）向公司股东进行分配，每10股派发现金红利3元（含税）。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七

关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程第一百六十条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规定，公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计工作，期限为1年。

立信会计师事务所在担任公司2018年度财务报表审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作；根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师事务所为公司2019年度财务报告和内控审计报告的审计机构，期限为1年，2019年度的审计费用和内部控制审计费用合计为90万元。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八

关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，溢价发行，发行价为每股15.52元，募集资金总额为人民币620,800,000.00元，扣除发行费用人民币60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币559,884,667.00元。上述资金于2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。

二、首次公开发行股票募集资金管理与存放情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司开设了募集资金专用账户，并制定了《募集资金管理制度》和《募集资金管理使用办法》，进一步规范了募集资金的管理和运用。2015年5月，本公司与保荐人分别与中国建设银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国农业银行股份有限公司洛阳新区支行及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且该协议的履行不存在问题。

截至2019年2月28日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

注1：公司存放于农业银行募集资金专户的募集资金主要用于公司补充流动资金项目。该项

目已实施完毕，并办理了注销手续。

三、首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况

四、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况

截至2019年2月28日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已基本完成建设并基本达到预定可使用状态，公司决定予以结项。

具体资金使用及节余情况如下：

注：理财收益及利息已扣除手续费。

五、首次公开发行股票募集资金节余原因

1、按照公司发展布局，结合市场需求，公司的产品结构将获得升级换代，因此对原计划募集资金投资项目进行了调整，终止了部分车间或项目建设（具体情况见公告临2016-012、临2017-008、临2018-051）；

2、公司在项目实施过程中，本着节约、有效、控制的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节成本、费用的控制与监督，降低了项目投资费用；

3、部分工程款、固定资产购置费尚有未支付的合同尾款；

4、公司利用闲置的募集资金进行了理财而产生的收益。

六、节余募集资金的使用计划

为了提高公司资金使用效率，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金23,291.81万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动及支付募投项目尾款。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、募集资金专户安排

节余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《三方监管协议》随之终止。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九

关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币6亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。

一、 闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保证公司生产经营正常进行的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。

（二）现金管理额度

公司拟对额度不超过人民币6亿元公司闲置自有资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。

（三）闲置自有资金现金管理品种

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。

为控制风险，公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

（四）现金管理实施期限及投资产品期限

1、现金管理实施期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起15个月。

2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。（五）资金来源公司用于本次现金管理的资金为公司自有资金。

二、 现金管理风险及其控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：

1、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置自有资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

一、2018年度董事、监事及高级管理人员领取的薪酬情况

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的规定，通过对董事、监事、高级管理人员2018年度的绩效考核，结合公司年度实际经营情况，2018年公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬情况如下：

二、2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

2019年度，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》执行，主要内容如下：

1、非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬分为基本年薪、绩效奖励及员工福利等部分；独立董事享受经股东大会审议通过的津贴。

2、2019年度基本年薪参照2018年度全体员工工资调整方案进行相应调整，平均到月份逐月发放。

3、绩效奖励按照2019年度经营业绩，结合分管工作的职责和目标，由董事会薪酬与考核委员会制定相应方案，履行相应审批程序后发放。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。