普莱柯生物工程股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人简介

金宁一先生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国工程院院士，曾担任解放军兽医大学兽医研究所助理研究员、解放军农牧大学军事兽医研究所副研究员、解放军军需大学军事兽医研究所研究员，目前在军事医学科学院军事兽医研究所任研究员，现任担任公司独立董事职务。

邹欣女士，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资协会、中国财政学会理事或会员，现任公司第三届董事会独立董事。

魏刚先生，英国 Cardiff 大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA）资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星矿业集团、英国格林威治大学商学院等单位任职。现任公司第三届董事会独立董事。

（二）独立董事独立性情况说明

我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

（二）出席股东大会会议情况

（三）发表独立意见情况

（四）独立董事对公司现场检查情况

报告期内我们通过参加公司董事会和股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，了解公司关联交易、募投项目调整、现金管理、限制性股票回购注销等重大事项的基本情况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述重大事项具体情况和公司运营情况，确保认真研究相关背景资料，在此基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积极提供完整资料等；管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报公司生产经营或重大事项的进展情况，为独立董事履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，上市公司预计的2018年度日常关联交易事项、放弃参股公司增资优先权及转让参股公司股权等关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，系公司为保障正常生产经营和规范公司治理结构所实施的事项，定价公平、公正，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东合法权益的情况。关联交易审议时，关联董事进行了回避表决，审议流程合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司对动物用生物制品产业化项目进行调整，终止了细胞毒活疫苗车间、鸡马立克氏病活疫苗车间等建设内容，其他车间及相关配套维持不变。此次调整是在坚持资金投向主营业务的前提下，根据公司经营管理实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率。本次募投项目调整符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展需要，有利于维护公司和全体股东的利益。

报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）董监高变动以及薪酬情况

报告期内，由于公司修改了章程，总工程师职位不再属于高级管理人员；其他董监高人员没有发生变化。

董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2018年度的审计机构。续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据公司经营情况，以2017年末总股本32,374万股为基数，提取6,474.8万元（含税）向公司股东进行分配，每10股派发现金红利2元（含税）。现金分红事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。

（十二）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票情况

报告期内，我们对公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票事项

发表了独立意见。我们认为，基于公司2017年度经营业绩未达到2016年限制性股票股权激励计划首次授予部分第二期解除限售的条件以及部分激励对象已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，本次回购注销的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2018年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

独立董事：金宁一、邹欣、魏刚

2019年3月29日