平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，对普莱柯2018年募集资金存放与实际使用的情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，溢价发行，发行价为每股15.52元，募集资金总额为人民币620,800,000.00元，扣除发行费用人民币60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币559,884,667.00元。上述资金于2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金356,458,423.52元。募集资金具体使用情况：

金额单位：人民币元

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司开设了募集资金专用账户。2015年5月，公司与保荐人分别与中国建设银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国农业银行股份有限公司洛阳新区支行及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币4,731.46万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金置换先期投入自有资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年5月，公司2016 年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，对额度不超过人民币2.40 亿元的资金单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。现金管理的产品发行主体须为能够提供保本承诺的金融机构，相应现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募投项目正常实施和公司正常生产经营的投资产品。

2018年5月，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，对额度不超过人民币2.50 亿元的资金单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。现金管理的产品发行主体须为能够提供保本承诺的金融机构，相应现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募投项目正常实施和公司正常生产经营的投资产品。

公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2018年12月31日，公司尚有21,500.00万元用于购买交通银行保本浮动收益类理财产品。

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 变更募集资金投资项目的原因

动物用生物制品产业化项目变更原因如下：公司开发的新一代基因工程疫苗系列产品已逐渐具备产业化的条件，可以预见公司的产品结构将很快获得升级换代，从以全病毒灭活疫苗、减毒活疫苗为主转变为通过大肠杆菌、杆状病毒、CHO细胞等表达系统生产的基因工程亚单位疫苗为主。2017 年，国家决定对猪瘟、高致病性蓝耳病暂不实施强制免疫，各地动物疫控系统对上述两种疫病的疫苗招采大幅下降，目前，公司猪用活疫苗车间产能尚未达到充分利用。综上原因，公司计划对动物用生物制品产业化项目进行调整，拟终止细胞毒活疫苗车间、鸡马立克氏病活疫苗车间等建设内容，其他车间及相关配套维持不变。本次变更已经公司第三届董事会第十四次会议及2018年第三次临时股东年大会审议通过。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司已对该募投项目变更事项进行了公告（临 2018-051）。

(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使

用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为：普莱柯2018年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《普莱柯生物工程股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对2018年募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页】

保荐代表人签字：___________ _____________

孙洪臣 韩 鹏

平安证券股份有限公司2019年3月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：普莱柯生物工程股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元

注：本年度公司将动物用生物制品产业化项目的承诺投资总额由25,015.00万元变更为为18,304.50 万元，本次募集资金变更已经过已经公司第三届董事会第十四次会议及2018年第三次临时股东年大会审议通过。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：普莱柯生物工程股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元