? 特别提示：本次回购注销限制性股票数量为107.4万股，本次回购注销的股票均为公司2016年限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票，回购价格为12.23元/股，同时加同期1年期银行定期存款的利息。

普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

一、 公司2016年度限制性股票激励计划概述

公司2016年激励计划首次授予374万股，授予价格为每股12.23元，首次授予激励对象共计117人，其中本次激励计划公司层面业绩考核分三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

二、公司2016年度限制性股票激励计划履行的相关程序及进展

1、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

公司于2016年10月18日召开第二届董事会十九次会议，审议通过了《关于公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》，2016年11月4日公司召开2016年第一次临时股东大会批准实施《激励计划》。

2、限制性股票授予情况

公司于2016年11月7日召开第二届董事会二十一次会议，审议通过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以12.23元/股的价格向117名激励对象授予374万股，公司于2016年12月20日完成了上述限制性股票的登记。

3、限制性股票解锁情况

公司于2017年12月26日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，首次授予限制性股票的117名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例40%，可解锁股份149.6万股。

4、回购注销情况

公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对《公司2016年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第二期已授予的限制性股票和部分激励对象离职获授的限制性股票进行回购注销。截至目前，上述回购注销事项仍在办理中。

三、本次回购注销情况

1、回购注销的原因

根据立信会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，公司2018年扣除

非经常性损益的净利润为87,284,030.87元，第三个解除限售期规定的业绩考核目标未达标，根据公司激励计划的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、回购注销的数量

本次回购注销的数量为107.4万股，为第三期尚未解除限售的限制性股票。

3、回购价格根据公司激励计划的相关规定，公司本次回购的价格为12.23元/股，同时加同期1年期银行定期存款的利息。虽然公司在上述股票的限售期间进行了现金分红，但是根据公司激励计划的规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，根据本计划不能解除限售，由公司收回。

公司将支付限制性股票回购款1,313.502万元，同时加同期1年期银行定期存款的利息。本次回购后将减少注册资本107.4万股，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，2016年激励计划首次授予的限制性股票数量将减少107.4万股，公司股份总数将相应调减。公司具体股份结构变化情况如下：

注：本次变动前公司股份总数系公司2016年激励计划第二期限制性股票回购注销后股本，

截至目前，公司2016年激励计划第二期限制性股票回购工作已经通过上海证券交易所审核，目前正在申请中登公司办理后续相关工作。

五、独立董事、监事会、律师事务所对本次回购注销的意见

1、独立董事意见基于公司2018年度经营业绩未达到《激励计划》首次授予部分第三期解锁的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，本次回购注销的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、监事会意见鉴于公司2018年度经营业绩未达到《激励计划》首次授予部分第三期解锁的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的107.4万股限制性股票。

3、律师事务所意见

公司本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

六、其他说明

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计

划，因此，本次股票激励回购注销事项无需提交股东大会审议。

特此公告。