普莱柯生物工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料
二零一八年十二月
普莱柯生物工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√” 。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间2018年12月27日14:30（开始）。二、网络投票时间2018年12月27日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。
三、现场会议地点河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。四、会议主持人公司董事长：张许科。五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。（三）推荐计票、监票人。（四）审议如下议案：
1、关于修订公司章程的议案2、关于修订公司募集资金管理制度的议案3、关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。（八）董事长宣读会议决议。（九）见证律师宣读法律意见。（十）宣布会议结束。
议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及由中国证监会、财政部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第二十二条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条：公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 | 第二十四条：公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 |
| 东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 东大会决议。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十九条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （十四）审议交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同）； （十五）审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项； （十六）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的单项资产抵押事项； （十七）审议公司单项委托资产价值超过公司最近 | 第三十九条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （十四）审议交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同） （十五）审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项； （十六）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的单项资产抵押事项； （十七）审议公司单项委托资产价值超过公司最近 |
| 一期经审计的净资产5%的委托理财； （十八）公司发生的除上述第（十二）至（十七）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由股东大会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）： 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的交易事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项? 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 一期经审计的净资产5%的委托理财； （十八）公司发生的除上述第（十二）至（十七）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由股东大会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）： 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的交易事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项? |
| 第一百零六条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （九）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项对外投资事项； （十）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项资产抵押事项； （十一）审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产5%的单项委托理财事项；对于低于公司最近一期经审计的净资产1%的委托理财事项，由董事会授权经营管理层批准。 （十二）审议批准公司与关联方之间金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项； | 第一百零六条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （九）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （十）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项对外投资事项； （十一）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项资产抵押事项； （十二）审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产5%的单项委托理财事项；对于低于公司最近一期经审计的净资产1%的委托理财事项，由董事会授权经营管理层批准。 |
| 交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准； （十三）审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事项； （十四）公司发生的除上述第（八）至第（十三）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）：涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％的交易事项，上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的交易事项，由董事会授权总经理审批，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。 （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）审议并决定公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十三）审议批准公司与关联方之间金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项；交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准； （十四）审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事项； （十五）公司发生的除上述第（九）至第（十四）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）：涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％的交易事项，上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的交易事项，由董事会授权总经理审批，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。 （十六）决定公司内部管理机构的设置； （十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十八）审议并决定公司的基本管理制度； （十九）制订本章程的修改方案； （二十）管理公司信息披露事项； （二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会2018年12月
议案二
关于修订公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规并结合公司实际情况，现将公司《募集资金管理制度》修订如下：
| 原制度条款 | 修改后制度条款 |
| 在第三章募集资金的使用新增一条，后续条款顺延。 | 第十九条：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 在第五章募集资金管理与监督新增一条，后续条款顺延。 | 第二十八条：公司董事、监事及高级管理人员均应按照本办法的要求使用募集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办法的规定使用募集资金或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。 |
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董 事 会2018年12月
议案三
关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规，结合公司未来产品布局和募投项目实际建设情况，现对公司募投项目动物用生物制品产业化项目实施方案进行调整，具体内容如下：
一、原计划投资和实际投资情况动物用生物制品产业化项目投资资金25,015万元，主要用于建设项目包括基因工程疫苗车间、组织毒灭活疫苗车间、细菌灭活疫苗车间、细胞毒活疫苗车间、鸡马立克氏病活疫苗车间、抗体车间、仓库及相关配套设施。
项目建设完成后，预计可实现年平均销售收入31,034万元，年平均利润总额为12,190万元，内部收益率为38.51%（所得税后）。本项目的投资回收期为2.59年（所得税后）。上述项目预计全部正常投产时间：2018年12月。
截至目前，该项目已完成投资14,174.80万元，其中车间建筑工程投资5,278.40万元，设备投资3,782.51万元，公用工程投资674.71万元，其他投资4,439.18万元，已完成计划投资的56.67%；未使用募集资金金额为10,840.20万元，仍存储于公司募集资金专用账户。
二、调整的具体原因近年来，公司开发的新一代基因工程疫苗系列产品已逐渐具备产业化的条件，可以预见公司的产品结构将很快获得升级换代，从以全病毒灭活疫苗、减毒活疫苗为主转变为通过大肠杆菌、杆状病毒、CHO细胞等表达系统生产的基因工程亚单位疫苗为主。新一代基因工程疫苗不仅能够更好的引领行业技术升级，同时也更贴近市场，能有效提升公司产品的市场竞争力。2017年，国家决定对猪瘟、高致病性蓝耳病暂不实施强制免疫，各地动物疫控系统对上述两种疫病的疫苗招采大幅下降，导致公司猪用活疫苗的销量由2016年的2.43亿头份
下降为2017年的1.14亿头份。目前，公司猪用活疫苗车间的产能为3亿头份，产能利用率为38%，尚未得到充分利用。基于上述因素，公司计划对动物用生物制品产业化项目进行调整，拟终止细胞毒活疫苗车间、鸡马立克氏病活疫苗车间等建设内容，其他车间及相关配套维持不变，对于拟终止建设车间已完成的土建工程部分，公司董事会将根据产品研发、转产的进展及市场需求情况，及时规划用途并制定使用方案，实现资产价值最大化。
三、调整后项目建设内容动物用生物制品产业化项目投资资金18,304.50万元，主要用于建设项目包括基因工程疫苗车间、组织毒灭活疫苗车间、细菌灭活疫苗车间、抗体车间、仓库、相关配套设施、铺底流动资金和其他相关费用等；基于上述车间的产能综合利用，以农业部批准生产为前提，上述车间生产的产品包括不限于原计划生产的产品和公司未来开发的系列基因工程疫苗、联苗及抗体等兽用药品。
项目建设完成后，预计可实现年平均销售收入22,545万元，年平均利润总额为8,545万元，内部收益率为33.83%（所得税后），本项目的投资回收期2.4年（所得税后）。上述项目预计完工时间：2019年12月。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会2018年12月