证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：临2018-050
普莱柯生物工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及由中国证监会、财政部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订，现将具体情况公告如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第二十二条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 |
| 行。 | |
| 第二十四条：公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十四条：公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十九条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （十四）审议交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同）； （十五）审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项； | 第三十九条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （十四）审议交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同） （十五）审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项； |
| （十六）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的单项资产抵押事项； （十七）审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产5%的委托理财； （十八）公司发生的除上述第（十二）至（十七）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由股东大会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）： 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的交易事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项? 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的单项资产抵押事项； （十七）审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产5%的委托理财； （十八）公司发生的除上述第（十二）至（十七）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由股东大会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）： 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的交易事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项? |
| 第一百零六条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （九）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项对外投资事项； （十）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项资产抵押事项； （十一）审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产5%的单项委托理财事项；对于低于公司最近一期经审计的净资产1%的委托理财事项，由董事会授权经营管理层批准。 （十二）审议批准公司与关联方之间金额在300万元 | 第一百零六条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （九）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品； （十）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项对外投资事项； （十一）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的单项资产抵押事项； （十二）审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产5%的单项委托理财事项；对于低于公司最近 |
| 以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项；交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准； （十三）审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事项； （十四）公司发生的除上述第（八）至第（十三）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）：涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％的交易事项，上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的交易事项，由董事会授权总经理审批，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。 （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）审议并决定公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 一期经审计的净资产1%的委托理财事项，由董事会授权经营管理层批准。 （十三）审议批准公司与关联方之间金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项；交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准； （十四）审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事项； （十五）公司发生的除上述第（九）至第（十四）项以外的其他交易事项达到下列标准之一的，由董事会审议（监管部门有特殊规定的，从其规定）：涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％的交易事项，上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的交易事项，由董事会授权总经理审批，同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。 （十六）决定公司内部管理机构的设置； （十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十八）审议并决定公司的基本管理制度； （十九）制订本章程的修改方案； （二十）管理公司信息披露事项； （二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
上述事项已于2018年12月11日召开第三届董事会第十四次会议审议通过，该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会2018年12月12日