平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对募投项目实施方案进行调整的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”) 首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，对普莱柯募投项目实施方案进行调整的事项进行了核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目概述（一）募集资金金额及到位情况

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 706号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，核准公司公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股。公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，溢价发行，发行价为每股15.52元，募集资金总额为人民币620,800,000.00元，扣除发行费用人民币60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币559,884,667.00元。上述资金于2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。

（二）变更后的募集资金使用情况：

本次调整情况如下：

二、 变更募集资金投资项目的具体原因（一）原项目计划投资和实际投资情况

动物用生物制品产业化项目投资资金25,015万元，主要用于建设项目包括基因工程疫苗车间、组织毒灭活疫苗车间、细菌灭活疫苗车间、细胞毒活疫苗车间、鸡马立克氏病活疫苗车间、抗体车间、仓库及相关配套设施。

项目建设完成后，预计可实现年平均销售收入31,034万元，年平均利润总额为12,190万元，内部收益率为38.51%（所得税后）。本项目的投资回收期为2.59年（所得税后）。上述项目预计全部正常投产时间：2018年12月。

截至目前，该项目已完成投资14,174.80万元，其中车间建筑工程投资5,278.40万元，设备投资3,782.51万元，公用工程投资674.71万元，其他投资4,439.18万元，已完成计划投资的56.67%；未使用募集资金金额为10,840.20万元，仍存储于公司募集资金专用账户。

（二）变更的具体原因

近年来，公司开发的新一代基因工程疫苗系列产品已逐渐具备产业化的条件，可以预见公司的产品结构将很快获得升级换代，从以全病毒灭活疫苗、减毒活疫苗为主转变为通过大肠杆菌、杆状病毒、CHO细胞等表达系统生产的基因工程亚单位疫苗为主。新一代基因工程疫苗不仅能够更好的引领行业技术升级，同时也更贴近市场，能有效提升公司产品的市场竞争力。2017年，国家决定对猪瘟、高致病性蓝耳病暂不实施强制免疫，各地动物疫控系统对上述两种疫病的疫苗招采大幅下降，导致公司猪用活疫苗的销量由2016年的2.43亿头份下降为2017年的1.14亿头份。目前，公司猪用活疫苗车间的产能为3亿头份，产能利用率为38%，尚未得到充分利用。

基于上述因素，公司计划对动物用生物制品产业化项目进行调整，拟终止细胞毒活疫苗车间、鸡马立克氏病活疫苗车间等建设内容，其他车间及相关配套维持不变，对于拟终止建设车间已完成的土建工程部分，公司董事会将根据产品研发、转产的进展及市场需求情况，及时规划用途并制定使用方案，实现资产价值最大化。

三、调整后项目建设内容

动物用生物制品产业化项目投资资金18,304.50万元，主要用于建设项目包括基因工程疫苗车间、组织毒灭活疫苗车间、细菌灭活疫苗车间、抗体车间、仓库、相关配套设施、铺底流动资金和其他相关费用等；基于上述车间的产能综合利用，以农业部批准生产为前提，上述车间生产的产品包括不限于原计划生产的产品和公司未来开发的系列基因工程疫苗、联苗及抗体等兽用药品。

项目建设完成后，预计可实现年平均销售收入22,545万元，年平均利润总额为8,545万元，内部收益率为33.83%（所得税后），本项目的投资回收期2.4年（所得税后）。上述项目预计预计完工并产生收益时间：2019年12月。

四、新项目的市场前景和风险提示

近年来，公司依托强大的科技创新实力和高强度的研发投入，公司开发的系列基因工程疫苗或联苗陆续迎来收获期，将会强力推动兽药行业产业技术升级，本项目建设主要是承接公司开发的系列基因工程疫苗或联苗产品等相关生物制品，上述产品市场前景广阔。

公司本次募集资金投资项目虽然已经全面考虑了产业政策和市场状况、进行了市场调研和分析论证，并对募投项目实施的各个环节做出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，受宏观政策变化、技术开发的不确定性等因素的影响，仍存在市场发生变化、市场营销不理想或者项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险。

五、有关部门审批情况说明

原建设项目已在洛阳国家高新技术产业开发区履行了项目备案、环境影响评价及批复等相关手续，建设项目调整后 ，仍需履行环境影响评价、生产线GMP验收、兽药生产批准文号申请等相关程序。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见

此次调整是在资金投向坚持主营业务的前提下，根据公司技术产品发展和公

司经营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展要求，有利于维护公司和全体股东利益。本次募投项目调整符合相关法律法规的规定，同意将该调整方案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次调整根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于募集资金使用效率最大化，符合公司实际经营情况和全体股东利益，本次调整募投项目事项相关审议程序合法、合规。

七、持续督导机构意见

公司本次对募投项目实施方案进行调整的事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求。此次变更募投项目实施方案是公司根据技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展要求，不存在损害公司和股东利益的行为。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。

平安证券对公司募投项目实施方案进行调整的事项无异议。

【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对募投项目实施方案进行调整的核查意见》之签章页】

保荐代表人签字：___________ _____________

孙洪臣 韩 鹏

平安证券股份有限公司2018年12月11日