普莱柯生物工程股份有限公司  关于拟签订技术开发合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）计划与关联方吉林和元生物工程股份有限公司（以下简称“和元生物”）签订技术开发合同，合同金额合计为 1,000 万元。 本次交易已经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议。 一、本次交易概述 普莱柯计划与关联方和元生物签订《鸡传染性法氏囊病灭活疫苗（rVP2）技术开发（合作）合同》和《猪细小病毒病基因工程亚单位疫苗（杆状病毒源）技术开发（合作）合同》，合同合计金额为 1,000 万元。 普莱柯董事秦德超先生之妹秦巍女士目前担任和元生物董事，因此和元生物为公司关联法人，进而本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司过去 12 个月内与和元生物或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上。 二、关联方介绍 1、关联自然人介绍 姓名：秦巍 性别：女 国籍：中国 职务：和元生物董事 控制的其他企业：无 2、关联法人介绍 企业名称：吉林和元生物工程股份有限公司 统一社会信用代码：91220700782618138C 公司类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：张中洋 注册地址：松原经济技术开发区创业大街 1009 号 注册资本：8,300 万元 成立日期：2005 年 12 月 16 日 经营范围：动物生物工程领域的产品、技术、研发、转让、培训，细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、细菌活疫苗、病毒试剂抗体试剂、粉剂/散剂、口服溶液剂、最终灭菌小容量注射剂、消毒剂（液体、固体）的生产。 三、交易标的基本情况 1、交易类别：转让研究与开发项目 2、研发与开发项目基本情况 本次拟签订鸡传染性法氏囊病灭活疫苗（rVP2）、猪细小病毒病基因工程亚单位疫苗（杆状病毒源）两项技术开发项目产权属于普莱柯所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 截止目前，上述两项拟签订的技术开发项目进展顺利，其中鸡传染性法氏囊病灭活疫苗（rVP2）于 2015 年 3 月 10 日获得临床批件，目前处于新兽药注册复核检验阶段；猪细小病毒病基因工程亚单位疫苗（杆状病毒源）于 2016 年 7 月28 日获得临床批件，目前处于新兽药注册初审阶段。 3、定价依据 公司本次拟签订技术开发项目的定价，充分考虑了未来两项产品上市后的预期市场空间，结合公司历次签订的类似技术开发项目的定价，并经与和元生物多次谈判协商而定，充分体现了市场化的定价机制，本次交易定价公允、合理。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）鸡传染性法氏囊病灭活疫苗（rVP2）项目 1、任务分工 1.1 和元生物 （1）协助普莱柯方开展必要的研究工作； （2）提供新兽药注册申报所需的由和元生物完成的资料，协助普莱柯完成新兽药注册。 1.2 普莱柯 （1）承担本项目研究方案的制定； （2）负责生产及检验用菌（毒）种种子批的建立及鉴定； （3）疫苗生产工艺的研究； （4）负责实验室制品的质量研究、中间试制及临床试验研究； （5）主持起草新兽药注册申报资料。 2、技术开发费用 2.1 和元生物 和元生物以技术合作开发的方式，向普莱柯支付 500 万元技术开发费用，本次费用分 4 次支付，具体情况如下： （1）普莱柯向和元生物交付取得的临床试验批件复印件证明 15 日内，由和元生物向普莱柯支付第一阶段技术费 150 万元人民币（即技术合作费总额的30%）。 （2）普莱柯向和元生物交付取得的注册初审通知复印件证明后 15 日内，由和元生物向普莱柯支付第二阶段技术费 150 万元人民币（即技术合作费总额的30%）。 （3）在共同取得新兽药证书后 15 日内，由和元生物向普莱柯支付第三阶段技术费 150 万元人民币（即技术合作费总额的 30%）；普莱柯在收到该笔款项 30个工作日以内，将鸡传染性法氏囊病灭活疫苗（rVP2）新兽药注册证书及与生产检验相关的技术和材料（包括但不限于试行规程、质量标准、生产检验用菌种等）移交和元生物。 （4）普莱柯提供技术指导，并协助和元生物按新兽药注册工艺生产、检验3 批合格疫苗，和元生物获得农业部核发的本合同受让产品兽药生产批准文号批件之日后 15 日内，由和元生物向普莱柯支付第四阶段技术费 50 万元人民币（即技术合作费总额的 10%）。 2.2 普莱柯 （1）普莱柯因不可预见或不可控制因素影响了新兽药申报而未获得新兽药注册证书，获得新兽药证书阶段之前和元生物已付普莱柯的费用不予退还。因和元生物经费未能及时到位而引起的法律后果由和元生物承担全部责任。 （2）普莱柯同意和元生物在和元生物或者和元生物所属母公司控股的一家子公司（二者选其一）生产本协议项目产品。 （3）双方在获得新兽药证书后，在和元生物具备产业化条件且积极配合的前提下，普莱柯承诺提供技术服务和技术指导协助和元生物按新兽药注册工艺完成 3 批复核检验用疫苗的生产、检验。 3、产权归属 3.1 在技术开发过程中，合作双方确定，因履行本合同所产生、并由合作双方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利归属，按第（1）种方式处理： （1）和元生物享有与普莱柯共同注册新兽药证书的权利。 （2）本合同所有技术成果及其知识产权（包括但不限于专利和技术秘密）均归属于普莱柯单独所有。 3.2 在新兽药证书取得后的使用和有关利益分配方式如下： （1）新兽药证书的知识产权归普莱柯所有。 （2）和元生物或者和元生物所属母公司控股的一家子公司（二者选其一）仅拥有（但不是独有）该产品的生产权及销售权。 （3）和元生物无权向任何其他方转让该产品生产权的权利，也不具有向任何其他方以任何形式提供或泄露生产种毒及生产工艺技术的权利，普莱柯可以不经和元生物允许单独将产品转让任何第三方。 （4）和元生物获取普莱柯的技术秘密仅限于本合同产品，和元生物无权在其它产品上使用和元生物的技术秘密，其使用包括但不限于该产品生产及检验用毒种进行生产工艺改进及研发其它疫苗申报新兽药。 （5）在同等条件下和元生物有与普莱柯合作利用该技术研究开发其它新产品的优先权。 （6）和元生物如利用本合同技术及成果申报省（部）级科技项目或奖励须征得普莱柯同意，普莱柯可以单独申报无需和元生物同意。 （二）猪细小病毒病基因工程亚单位疫苗（杆状病毒源）项目 本项目技术开发合同所涉及的任务分工、技术开发费用、产权归属等主要条款与上述披露的鸡传染性法氏囊病灭活疫苗（rVP2）项目的主要合同条款一致。 五、关联交易的目的及对公司影响 本次交易属于公司对外开展的技术许可或转让业务，系公司主营业务的一部分，本次交易将会对公司营业收入和净利润产生积极的影响。上述关联交易遵循了市场公平原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2018 年 6 月 4 日召开第三届董事会第十次会议，关联董事秦德超先生回避表决，非关联董事审议通过了《关于拟签订技术开发合同暨关联交易的议案》。 2、独立董事审议情况 根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下： 公司本次拟签订技术开发合同构成关联交易，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议，关联董事秦德超先生回避表决。 独立董事发表如下意见： 本次提交公司第三届董事会第十次会议审议的《关于拟签订技术开发合同暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可；本次交易，有利于公司经营发展，定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效。 3、公司董事会审计委员会审核意见 公司本次签订技术开发合同构成关联交易，本次交易有利于经营发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 本次交易事项无需公司股东大会的批准，亦无需获得行政部门批准。 七、上网公告及备案附件 1、第三届董事会第十次会议决议公告 2、独立董事关于第三届董事会第十次会议的事前认可意见 3、独立董事关于第三届董事会第十次会议的独立意见 特此公告。 普莱柯生物工程股份有限公司  董 事 会  2018 年 6 月 4 日