平安证券股份有限公司关于 普莱柯生物工程股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对普莱柯本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、公司首次公开发行股票和股本情况 （一）公司首次公开发行股票及本次上市流通限售股基本情况 普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 23 日取得了中国证券监督管理委员会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]706 号）的核准文件，公司向社会公众首次公开发行 4,000.00 万股人民币普通股（A 股），本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，发行后股本总额为16,000 万股，于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及股东 2 名股东，分别为公司实际控制人及董事长张许科先生、副董事长孙进忠先生，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月不得转让，现锁定期即将届满，该部分限售股共计157,881,820 股，将于 2018 年 5 月 18 日起上市流通。 （二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2015 年 5 月，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 16,000 万股，其中无限售条件流通股为 4,000 万股，有限售条件流通股为 12,000 万股。张许科先生持有有限售条件流通股 53,569,436，孙进忠先生持有有限售条件流通股25,371,474。 2016 年 5 月，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股份的议案》，根据股东大会决议，公司以 2016 年 5 月30 日为股权登记日向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 32,000 万股。上述事项实施完成后，张许科先生持有有限售条件流通股增加至 107,138,872，孙进忠先生持有有限售条件流通股增加至 50,742,948。 2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度限制性股票激励计划》，公司于 2016 年 11 月 7 日召开第二届董事会二十一次会议，审议通过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 12.23 元/股的价格向 117 名激励对象授予 374 万股，公司总股本变更为 32,374 万股。上述事项实施完成后，张许科先生持有有限售条件流通股仍为 107,138,872，孙进忠先生持有有限售条件流通股仍为 50,742,948。 二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 （一）申请解除股份限售股东的承诺 1、股票锁定期承诺 公司实际控制人及董事长张许科先生、副董事长孙进忠先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；本人所持公司股票锁定期届满后，在本人任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。 2、减持承诺 公司实际控制人及董事长张许科先生、副董事长孙进忠先生承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 公司实际控制人及董事长张许科先生承诺：其所持公司股份的锁定期届满后，在不违反其为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，其可视自身情况进行股份减持。其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的 5%。其所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式/或其他合法方式进行。其每次减持时，将至少提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若其拟继续减持股份，需重新公告减持计划。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。 副董事长孙进忠先生承诺：其所持公司股份的锁定期届满后，在不违反其为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，其可视自身情况进行股份减持。其所持发行人股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的 10%。其所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易方式/或其他合法方式进行。其每次减持时，将至少提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若其拟继续减持股份，需重新公告减持计划。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。 （二）股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为 157,881,820 股； 2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 18 日； 3、首发限售股上市流通明细清单如下：序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股号 名称  数量 总股本比例 （单位：股） 数量 1 张许科 107,138,872 33.09%  107,138,872  0 2 孙进忠 50,742,948 15.67%  50,742,948  0 合计 157,881,820 48.76%  157,881,820  0 四、股本变动结构表 单位：股  本次上市前 变动数 本次上市后 境内自然人持有  160,125,820 -157,881,820 2,244,000有 限 售 条 件 股份的流通股份 有限售条件的流  160,125,820 -157,881,820 2,244,000 通股份合计 A股  163,614,180 157,881,820 321,496,000无限售条件 无限售条件的流的流通股份 163,614,180 157,881,820 321,496,000 通股份合计股份总额 323,740,000 0 323,740,000 五、保荐机构核查意见 经核查，平安证券认为：普莱柯本次限售股份上市流通符合《上海证券交易 所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法 律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符 合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股 东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；截至本核查意见 出具之日，普莱柯关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 平安证券对普莱柯本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文）【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页】 保荐代表人签字：___________ _____________ 孙洪臣  韩 鹏  平安证券股份有限公司  2018 年 5 月 11 日