平安证券股份有限公司 关于普莱柯生物工程股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书 被保荐公司简称：普莱柯生物工程股份有保荐机构名称：平安证券股份有限公司 限公司（以下简称“普莱柯”）保荐代表人姓名：孙洪臣 联系电话：13811898100保荐代表人姓名：韩鹏 联系电话：13811439477 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工 程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民 币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，溢价发行，发行价为每股15.52 元，募集资金总额为人民币620,800,000.00元，扣除发行费用人民币 60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币559,884,667.00元。上述资金 于2015年5月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为普莱柯生物工程股份 有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的要求，平安证券的持续 督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度，即持续督导期间为 2015 年至 2017 年 12 月 31 日。平安证券在持续督导期间内通过日常沟通、定期 回访、尽职调查等方式对普莱柯进行持续督导，具体情况如下： 一、保荐工作概述 工作内容 完成或督导情况1、建立健全并有效执行持续督导工作制 已根据工作进度制定相应工作计划度，并针对具体的持续督导工作进行相应的工作计划2、根据中国证监会规定，在持续督导工 已与上市公司签订保荐协议，协议已明确作开始前，与上市公司或相关当事人签署 了双方在持续督导期间的义务持续督导协议，（以下简称“协议”)，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 保荐代表人及持续督导专员已对上市公司通过尽职调查等方式开展持续督导工作 日常沟通等形式对公司进行了持续督导工作4、持续督导期间，按照有关规定对上市 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于 公司无违法违规情况披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告5、持续督导期间，上市公司或相关当事 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 公司无违法违规、违背承诺情况自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等6、督导上市公司及其董事、监事、高级 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 公司及其董事、监事、高级管理人员遵守交所发布的业务规则及其他规范性文件， 相关法律法规等，并切实履行其所做出的并切实履行其所做出的各项承诺 各项承诺7、督导上市公司建立健全并有效执行公 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市司治理制度，包括但不限于股东大会、董 公司已建立健全并有效执行公司治理制事会、监事会议事规则以及董事、监事和 度高级管理人员的行为规范等8、督导上市公司建立健全并有效执行内 对上市公司的内控制度的设计、实施和有控制度，包括但不限于财务管理制度、会 效性进行了核查计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等9、督导上市公司建立健全并有效执行信 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 审阅的情况”关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏10、对上市公司的信息披露文件及向中国 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露证监会、上交所提交的其他文件进行事前 审阅的情况”审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告11、对上市公司的信息披露文件未进行事 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 审阅的情况”务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告12、关注上市公司或其控股股东、实际控 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市制人、董事、监事、高级管理人员受到中 公司及其控股股东、实际控制人、董事、国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者 监事、高级管理人员未发生该等情况被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正13、持续关注上市公司及控股股东、实际 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司无违控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 背承诺情况股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告。14、关注公共传媒关于上市公司的报道， 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 市公司未发生该等情况现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告15、发现以下情形之一的，保荐人应督促 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市上市公司做出说明并限期改正，同时向上 公司未发生该等情况交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形16、制定对上市公司的现场检查工作计 已制定了现场检查的相关工作计划，并明划，明确现场检查工作要求，确保现场检 确了现场检查的工作要求查工作质量17、上市公司出现以下情形之一的，应自 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市知道或应当知道之日起十五日内或上交 公司未发生该等情况所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上交所要求的其他情形 二、对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对普莱柯 2017 年度本报告签 署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件内容、 格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下： 1、审阅信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规； 2、督导普莱柯依法履行信息披露义务，有充分理由确信普莱柯向上交所提 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、审核董事会、监事会的召集和召开程序，有充分理由确信其合法合规； 4、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案和表决程序，有充分理由确 信其符合公司章程。 上市公司 2017 年度的信息披露文件如下：序 时间 内容号 1 普莱柯关于 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告 普莱柯：北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司限制性股票激励计划第一 2 2017/12/27 期解锁相关事宜的法律意见 3 普莱柯第三届监事会第四次会议决议公告 4 普莱柯独立董事关于 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的独立意见5 普莱柯第三届董事会第四次会议决议公告6 2017/12/23 普莱柯及子公司获得高新技术企业认定的公告7 2017/12/8 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告8 2017/11/1 普莱柯关于收到政府补助的公告9 2017/10/26 普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告10 2017/10/21 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告11 2017/10/17 普莱柯 2017 年第三季度报告12 2017/9/14 普莱柯关于媒体报道的澄清公告13 2017/9/2 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告14 普莱柯 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告15 普莱柯第三届董事会第二次会议决议公告16 普莱柯 2017 年半年度报告摘要 2017/8/1817 普莱柯第三届监事会第二次会议决议公告18 普莱柯 2017 年半年度报告19 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告20 2017/8/16 普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告21 2017/7/24 普莱柯关于收到政府补助的公告22 2017/7/15 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告23 2017/6/17 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告24 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告25 2017/6/2 普莱柯关于参加河南辖区上市公司 2017 年度投资者网上互动交流活动的公告26 普莱柯关于完成工商变更登记并取得换发营业执照的公告27 普莱柯关于子公司获得新兽药注册证书的公告 2017/5/2628 普莱柯 2016 年年度权益分派实施公告29 2017/5/20 普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告30 普莱柯 2016 年年度股东大会的法律意见31 普莱柯 2016 年年度股东大会决议公告32 普莱柯第三届董事会第一次会议决议公告 2017/5/933 普莱柯独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见34 普莱柯第三届监事会第一次会议决议公告35 普莱柯关于选举职工监事的公告36 普莱柯 2016 年年度股东大会会议资料 2017/4/2937 普莱柯 2017 年第一季度报告 普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对募投项目实施方案进38 2017/4/19 行调整的核查意见 普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对部分暂时闲置募集资39 金和自有资金进行现金管理的核查意见40 普莱柯：控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明41 普莱柯会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度 2017/4/1742 普莱柯独立董事 2016 年度述职报告43 普莱柯关于续聘会计师事务所及其费用的公告44 普莱柯独立董事提名人声明（邹欣）45 普莱柯董事会议事规则（2017 年 4 月修订）46 普莱柯：审计报告及财务报表（2016 年度）47 普莱柯 2016 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告48 普莱柯独立董事候选人声明（金宁一）49 普莱柯独立董事提名人声明（金宁一）50 普莱柯独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见51 普莱柯董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告52 普莱柯 2016 年年度报告摘要53 普莱柯独立董事提名人声明（魏刚） 普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年持续督导年度报54 告书55 普莱柯关于召开 2016 年年度股东大会的通知56 普莱柯章程57 普莱柯关于根据财政部规定调整“营业税金及附加”科目的公告58 普莱柯关于变更募集资金投资项目实施方案的公告59 普莱柯关于对部分暂时闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的公告60 普莱柯第二届监事会第十五次会议决议公告61 普莱柯：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 普莱柯：平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年募集资金存放与62 实际使用情况的核查意见63 普莱柯股东大会议事规则（2017 年 4 月修订）64 普莱柯关于修订公司章程的公告65 普莱柯关于预计 2017 年度日常关联交易的公告66 普莱柯独立董事候选人声明（魏刚）67 普莱柯 2016 年年度报告68 普莱柯：内部控制审计报告69 普莱柯独立董事候选人声明（邹欣）70 普莱柯第二届董事会第二十三次会议决议公告71 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告72 2017/3/30 普莱柯关于获得新兽药注册证书的公告73 2017/3/15 普莱柯关于对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施公告74 普莱柯关于完成工商登记变更的公告 2017/1/1875 普莱柯公司章程（修订后） 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、 中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现普莱柯存在《证券发行上 市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司 2017年持续督导年度报告书》之签字盖章页】 保荐代表人签字： _____________ 孙洪臣 韩 鹏 平安证券股份有限公司 2018 年 4 月 27 日
