普莱柯生物工程股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事变更情况 普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于2017年3月22日届满，第二届董事会独立董事刘剑文先生、张立艳女士、曹阳先生任期届满至新一届独立董事上任后，不再担任公司独立董事。 公司于2017年5月8日召开2016年年度股东大会，选举了第三届董事会成员，金宁一先生、邹欣女士、魏刚先生担任公司第三届董事会独立董事。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普莱柯生物工程股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-016）。 (二)现任独立董事个人简介 金宁一先生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国工程院院士，曾担任解放军兽医大学兽医研究所助理研究员、解放军农牧大学军事兽医研究所副研究员、解放军军需大学军事兽医研究所研究员，目前在军事医学科学院军事兽医研究所任研究员，担任公司独立董事职务。 邹欣女士，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投资系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科所公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经济学会、投资协会，中国财政学会理事或会员，公司第三届董事会独立董事。 魏刚先生，英国 Cardiff 大学商学院财务金融学博士，拥有中国注册会计师、 香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA）资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星矿业集团、英国格林威治大学商学院 等单位任职。现任诺贝丰（中国）化学有限公司董事长和公司第三届董事会独立董事。 （三）现任独立董事独立性情况说明 我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况独立董事 本年应参 以现场 以通讯 委托出 缺席 是否连续两次 姓名 加董事会 方式参 方式参 席次数 次数 未亲自参加会 次数 加次数 加次数 议金宁一 4 1 3 0 0 否邹 欣 4 1 3 0 0 否魏 刚 4 2 2 0 0 否刘剑文 3 1 2 0 0 否张立艳 3 1 2 0 0 否曹 阳 3 1 2 0 0 否 （二）出席股东大会会议情况 独立董事 本年应参加股东大会 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 姓名 次数 金宁一 0 0 0 邹 欣 0 0 0 魏 刚 0 0 0 刘剑文 1 1 0 张立艳 1 1 0 曹 阳 1 1 0 （三）发表独立意见情况 独立意见 发表独立意见事项 发布时间及会议 类型1、关于发放公司 2016 年度高级管理 2017-1-21 同意人员绩效奖励的独立意见 第二届董事会第二十二次会议2、关于公司 2016 年度内部控制自我 2017-4-14 同意评价报告的独立意见 第二届董事会第二十三次会议3、关于公司 2016 年度利润分配方案 2017-4-14 同意的独立意见 第二届董事会第二十三次会议4、关于公司续聘会计师事务所及其 2017-4-14 同意费用的独立意见 第二届董事会第二十三次会议5、关于对公司募投项目实施方案进 2017-4-14 同意行调整的独立意见 第二届董事会第二十三次会议6、关于公司 2016 年度募集资金存放 2017-4-14与实际使用情况的专项报告的独立 同意 第二届董事会第二十三次会议意见7、关于公司对部分暂时闲置募集资 2017-4-14 同意金和自有资金进行现金管理的独立 第二届董事会第二十三次会议意见8、关于公司 2017 年度日常关联交易 2017-4-14 同意的独立意见 第二届董事会第二十三次会议9、基于财政部规定将“营业税金及 2017-4-14 同意附加”科目调整的独立意见 第二届董事会第二十三次会议10、关于高级管理人员进行专项奖励 2017-4-14 同意的独立意见 第二届董事会第二十三次会议11、关于董事会换届及提名第三届董 2017-4-14 同意事会董事候选人的独立意见 第二届董事会第二十三次会议 2017-5-812、关于选举公司董事长的议案 同意 第三届董事会第一次会议13、关于选举公司副董事长的议案 2017-5-8 同意 第三届董事会第一次会议14、关于选举公司第三届董事会专业 2017-5-8 同意委员会组成人员的议案 第三届董事会第一次会议15、关于聘任公司总经理的议案 2017-5-8 同意 第三届董事会第一次会议16、关于聘任公司副总经理等高级管 2017-5-8 同意理人员的议案 第三届董事会第一次会议17、关于聘任公司董事会秘书及证券 2017-5-8 同意事务代表的议案 第三届董事会第一次会议18、关于 2016 年股权激励计划首次 2017-12-26 同意授予限制性股票第一期解锁的议案 第三届董事会第四次会议 （四）独立董事对公司现场检查情况 报告期内我们通过现场参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，了解公司董事会换届、募集资金使用、限制性股票激励计划第一期解锁等重大事项基本情况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述重大事项具体情况和公司运行情况，确保在熟悉相关背景的基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。 （五）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时全面介绍情况、积极提供完整资料等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，上市公司无大额关联交易事项发生。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司对动物疫苗产业化建设项目、营销服务体系升级与公司信息化建设项目进行了调整，此次调整是在资金投向坚持主营业务的前提下，根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率。本次募投项目调整符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展要求，有利于维护公司和全体股东的利益。 报告期内，公司对部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。 （四）董监高变动以及薪酬情况 报告期内，公司进行了董事会换届选举，选举张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、宋永军先生、胡伟先生、马随营先生、金宁一先生、邹欣女士、魏刚先生为公司第三届董事会董事，其中张许科先生为董事长，孙进忠先生为副董事长，金宁一先生、邹欣女士、魏刚先生为独立董事。聘任秦德超先生、田克恭先生、宋永军先生、胡伟先生、乔荣岑先生、周莉鹏女士、裴莲凤女士和赵锐先生为公司高级管理人员，我们通过认真审核认为，上述人员均具备履行职责的能力和条件，任职资格符合相关法律法规的规定。 董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2017年5月8日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2017年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司无现金分红及其他投资者回报情况发生。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期我们履职期间公司内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）董事会下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。 （十二）公司限制性股票股权激励计划第一期解锁情况 报告期内，我们对公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见。我们认为，公司符合激励办法及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象满足第一期限制性股票激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），主体资格合法、有效；本次解锁有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干的工作积极性。 四、总体评价和建议 2017年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。 独立董事：金宁一、邹欣、魏刚 2018 年 4 月 27 日
