普莱柯生物工程股份有限公司 关于投资国调中信现代农业产业投资基金 （有限合伙）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 本次对外投资已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资未获得预期收益和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。 一、参与增资产业基金的背景 中国农业产业正处在升级发展和产业整合的重要机遇期。普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 是以兽用生物制品和化学药品为主业的企业，重点服务于养殖产业链。国调中信现代农业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”）拥有优秀的农业领域专家团队，在农业研究、并购、财务、投资等方面拥有丰富的经验，对农业行业具有深入理解与较强的判断能力，并建立了完整深入的农业资源网络，掌握大量优质项目资源及持续的项目渠道体系。 本次参与产业基金增资，是基于公司加快资本战略布局的需要，公司可以借助产业基金的专业资源和优势，实现产业资本和金融资本的有效融合，有利于提高公司在国际宠物疫苗及药品、前沿生物科技等方面的并购整合能力，并获取良好投资回报，实现合作共赢。 二、产业基金管理人的基本情况 名称：中信农业产业基金管理有限公司 注册资本：10,000万元 法定代表人：施亮 成立时间：2016年6月12日 注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2615室 经营范围：私募股权投资及相关咨询服务、私募股权投资管理及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、产业基金概况 1、产业基金基本情况 中信现代农业产业投资基金（有限合伙）为中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“中信农业基金”、“基金管理公司”）与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信农业股份”）、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）等方共同设立的合伙企业，成立于 2016 年 8 月 15 日，经营范围为农业项目投资、投资管理。第一期认缴出资总额 10.76 亿元，实缴出资额 4.09 亿元。中信现代农业产业投资基金（有限合伙）已于 2016 年 12 月 26 日在中国证券投资基金业协会备案（备案编号：SN5043），主要管理人员为毛长青先生、施亮先生、乔百君先生等。 中信现代农业产业投资基金（有限合伙）因储备项目和投资规划的需要，拟将产业基金募集规模进行扩大，扩大后该基金认缴额增至 26.9 亿元，基金名称变更为“国调中信现代农业产业投资基金（有限合伙）”。 2、主要投资领域 产业基金专注投资处于农业产业链关键环节的核心资产，主要是上游农业科技及下游品牌农业。重点投资领域：微生物科学、动物育种、植物育种及植物营养、农业生物技术、农业服务、品牌农业等。 3、关联关系说明 产业基金目前与上市公司不存在关联关系，不直接或间接持有上市公司股份， 暂未有增持上市公司股份的计划，与上市公司或其他第三方也不存在影响上市公 司的利益安排。 四、协议主要内容 1、出资金额 产业基金组织形式为有限合伙，由中信农业基金担任管理人，计划募集总规 模不超过 50 亿元。本次募资轮，合伙企业总认缴出资额增加至人民币 26.9 亿元。 为了加快公司资本战略布局，提高公司产业整合能力，公司拟认购产业基金本次 增加份额，共计 1 亿元。具体情况如下： 本轮交割前 本轮交割后 全体合伙人 认缴出资额 认缴比例 认缴出资额 认缴比例 （万元） （%） （万元） （%）普通合 基金管理公司 5,000 4.65 5,000 1.86伙人 中信农业股份 50,000 46.47 100,000 37.17 中国国有企业结构调 - - 94,000 34.94 整基金股份有限公司 隆平高科 20,000 18.59 27,400 10.19 普莱柯 - - 10,000 3.72有限合 中秦兴龙投资控股有 9,300 8.64 9,300 3.46伙人 限公司 朱雀股权投资管理股 6,800 6.32 6,800 2.53 份有限公司 广东海大集团股份有 6,800 6.32 6,800 2.53 限公司 雏鹰农牧集团股份有 6,700 6.23 6,700 2.49 限公司 郭焕娟 3,000 2.79 3,000 1.12 合计 107,600 100.00 269,000 100.00 2、出资安排 按照合伙协议约定，各后续合伙人第一期出资应不少于其实际认缴出资额的40%，且应于 2018 年 5 月 18 日前实缴；投资期内，当所有合伙人根据当期缴款通知书履行完毕出资义务，且合伙企业已将全体合伙人累计实缴出资中 80%以上的资金依照本协议的约定投资完毕，普通合伙人可就下一期出资向所有有限合伙人发出缴付出资通知书。 合伙企业后续预期实缴出资进度计划为：截至 2018 年 5 月 18 日，各合伙人实缴出资总额应不少于届时认缴出资总额 40%；截至 2019 年 6 月 30 日，各合伙人实缴出资总额应不少于届时认缴出资总额 80%；截至 2020 年 12 月 31 日，各合伙人实缴出资总额占届时认缴出资总额 100%。 3、基金的管理模式和决策机制 3.1 投资决策委员会 投资决策委员会的委员由管理人聘任，包括三名常设委员、一名非轮换临时委员及若干名临时委员。管理人从其管理团队成员中提名二名常设委员；中信农业股份提名一名常设委员；中国国有企业结构调整基金股份有限公司提名一名非轮换临时委员；由常设委员提名投资决策委员会临时委员。就某一特定投资项目进行投资决策时，由三名常设委员、一名非轮换临时委员和二名临时委员组成投资决策委员会会议进行决策。常设委员按照具体投资项目，经一致同意从临时委员中具有该等投资项目所在行业专业经验的委员中选择二名临时委员。 投资决策委员会具体职责如下： （1） 就投资项目立项、投资、投后管理和退出进行决策； （2）本协议、管理协议以及投资决策委员会议事规则规定的应由投资决策委员会决定的其他事项； （3）惯常而言应由投资决策委员会履行的其他职责。 3.2 咨询委员会 咨询委员会作为合伙企业的咨询机构，独立履行本协议约定的职责。每个认缴额超过 2,500 万元的有限合伙人均有权提名一名咨询委员会委员。具体职责如下： （1）就协议相关条款存在利益冲突的投资事项进行讨论，并就需要咨询委员会作出决议的事项作出决议； （2）就普通合伙人或其关联方、任何关联基金与合伙企业的关联交易事项进行讨论并作出决议； （3）就合伙企业投资于普通合伙人或其关联方已投资或拟退出的项目的投资事项进行讨论并作出决议（但合伙企业与替代投资工具或平行投资载体之间为实现本协议约定的投资安排拟进行的交易除外）； （4）就超过本协议约定的投资限制的投资事项作出决议； （5）为合伙企业的投资提供其他指导、建议和协助，以及就普通合伙人提出的其他问题提供咨询意见，并可对合伙企业的投资决策提出合理的质询。 3.3 合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成。除协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。 合伙人会议原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人、投资决策委员会、代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，应当召开合伙人临时会议。 4、基金管理费 管理费应主要用于支付管理人的日常开支，包括人员报酬成本、办公场所，以及项目前期开发的费用等按照通常惯例由管理人承担的费用。 4.1 投资期 每年基金支付累计实缴出资额的 2%的管理费。当年新增实缴出资的，对于新增部分，按照 2%/年的费率从新增出资的最晚缴纳之日开始计提至年底。 4.2 退出期 按半年计提并支付管理费，每半年度的管理费为合伙企业截至该半年度起始之日已投资但未处置完毕组合投资的投资额为管理费基数乘以 1%。 5、投资项目退出时的优先购买权 中国国有企业结构调整基金股份有限公司及与该拟退出的投资项目（以下简称“拟退出项目”）所涉业务领域或该拟退出项目所对应的被投资企业的业务经营范围具有相关性的具有上市公司身份的有限合伙人，就合伙企业所持该等拟退出项目的项目权益（包括但不限于股权、股份、权益等）在同等条件下享有优先购买权。如多个前述具有优先购买权的有限合伙人均要求行使优先购买权的，则各相关有限合伙人的具体购买比例以由该等有限合伙人协商确定。 6、收益分配原则 合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。 就某一投资项目（以下简称“本投资项目”）处置后的项目处置收入，应当在处置后的 45 个工作日内，按照各合伙人的财产份额比例依照下列次序进行分配： (a)返还各合伙人在本投资项目中的投资成本：本投资项目的项目处置收入按各合伙人的财产份额比例在各合伙人间进行分配，直到各合伙人收回其在本投资项目的全部投资成本； (b)向有限合伙人支付最低预期收益：以各有限合伙人在本投资项目中的投资成本为基数按最低预期收益率即年化 8%复利，计算从各有限合伙人就本投资项目实缴出资之日起本投资项目处置之日止的累计最低预期收益，按各有限合伙人的财产份额比例进行分配； (c)向普通合伙人支付补提收益：本投资项目的项目处置收入支付上述所有费用后的剩余部分，应向普通合伙人支付，直到普通合伙人基于本第(c)项所得累计款项等于本第(c)项与上述第(b)项之和的 20%； (d)“2/8”分配：本投资项目的项目处置收入用于上述支付后的剩余部分，20%向普通合伙人分配（简称“业绩报酬”），80%向全体有限合伙人根据其各自的财产份额比例进行分配。 (e)如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则该序列之后的所有序列不再以本投资项目的项目处置收入进行分配。但是上述第(a)至(c)项未满足的金额应当计入本投资项目的损失（简称“本投资项目亏损”），依次由后续投资项目的处置收益在进行后续投资项目的项目处置收入分配时优先对本投资项目的亏损进行弥补 此外，除非普通合伙人另有决定，闲置资金管理收入等非项目处置收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内根据各合伙人在合伙企业中的财产份额比例进行分配。 7、基金的投资模式 主要采取“股权投资”的投资方式；可根据不同类别的投资对象，采取直接股权投资、定向增发、可转债、优先股和监管允许的其他股权投资形式；可根据需要投资于专项基金。 8、投资项目退出机制 根据股权类和非股权类投资项目的特点和需要，合伙企业在出售或以其他方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于： (a)上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票； (b)股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权； (c)出售企业：使被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业； (d)项目流转退出：就非股权方式的权益投资类项目，将通过项目运作收益、授权、转让等方式实现投资退出； (e)项目权益期限届满：就非股权方式的权益投资类项目，将通过项目运作收益直至合伙企业对项目权益持有的期限届满实现投资退出； (f)回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益； (g)换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份； (h)清算：被投资企业进行清算； (i)投资决策委员会认为其他适当的方式。 五、风险提示 私募基金具有较高风险和较低的流动性，基金管理人不会对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。有限合伙人所承担的投资风险以其全部认缴额为限。本次公司参与入资的产业基金投资周期较长，存在运营资金募集不足、项目投资未获得预期收益、产业基金亏损等风险，具体情况如下： 1、资金损失风险 管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 2、基金运营风险 虽然产业基金已成立融合各合伙人优势资源的投资决策委员会，对所投资项目进行充分有效的投前论证和投后管理，但是在实施投资项目过程中，受宏观经济和政策变化、经济周期、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在基金运营的风险。管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。 3、流动性风险 在基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。 4、投资标的风险 基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，公司对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、税收政策、产业政策、法律法规、行业周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响基金投资标的的价值。 5、税收风险 基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。 六、对本公司经营业绩的影响 从长期来看，参与设立产业基金有利于公司及时把握农业产业的并购整合机会，为公司的产业整合储备和培育优质的项目资源，对公司的长期发展战略和业绩提升具有一定的推动作用。从短期来看，公司本次以自有资金的投资行为虽然会使上市公司减少一部分经营性资金，但由于有限合伙的投资模式可以有效隔离标的企业的经营风险和财务风险，因此不会对公司近期经营业绩造成重大影响。 七、其他有关事项 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购。公司未来将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定，及时披露本次设立产业基金的后续重大事项进展情况。 八、备查文件 1、普莱柯生物工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议； 2、国调中信现代农业产业投资基金（有限合伙）合伙协议。 普莱柯生物工程股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 19 日
