普莱柯生物工程股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议资料  二〇一八年四月 普莱柯生物工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、会议组织 1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。 5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决 1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√” 。不选、多选或涂改，视为弃权。 3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在《公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。 普莱柯生物工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间 2018 年 4 月 18 日 14:00（开始）。 二、网络投票时间 2018 年 4 月 18 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。 三、现场会议地点 河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。 四、会议主持人 公司董事长：张许科。 五、会议议程： （一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。 （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。 （三）推荐计票、监票人。 （四）审议如下议案： 1、关于修订公司章程的议案 2、关于制订《累积投票制度实施细则》的议案 3、关于制订《中小投资者单独计票管理办法》的议案 4、关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案 5、关于转让参股公司股权暨关联交易的议案 （五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。 （六）休会，等待网络投票表决结果。 （七）汇总现场会议和网络投票表决结果。 （八）董事长宣读会议决议。 （九）见证律师宣读法律意见。 （十）宣布会议结束。 议案一  关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代表： 基于公司经营发展的需要，现将公司章程部分条款做如下修订：  原章程条款  修改后章程条款第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司的总 第十一条：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程 经理、董事会秘书、副总经理、财务总监。师。第一百二十三条：公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百二十三条：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任 任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工 或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事程师和董事会秘书为公司高级管理人员。  会秘书为公司高级管理人员。第一百三十条第（六）款：提请董事会聘任或者解 第一百三十条第（六）款：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。人员。第十三条：公司经营范围：兽用疫苗和兽用化学药 第十三条：公司经营范围：兽用疫苗、抗体和兽用品、中药、消毒剂的生产、销售及经营（具体范围 化学药品、中药、消毒剂的生产、销售及经营（具和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；兽药研 体范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；发及技术转让、相关技术咨询及服务；技术和货物 兽药研发及技术转让、相关技术咨询及服务；技术进出口等业务（国家法律法规禁止的除外）。  和货物进出口等业务（国家法律法规禁止的除外）。公司根据经营发展需要，经有关政府机关批准（如 公司根据经营发展需要，经有关政府机关批准（如需），可适时调整投资方向及经营范围。  需），可适时调整投资方向及经营范围。第七十七条：股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十七条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可 份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东以征集股东投票权。  可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征  集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或  者变相有偿的方式征集股东投票权。同时公司不得  对征集投票权提出最低持股比例限制。  公司经营范围的变更以工商核定为准。  本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。  普莱柯生物工程股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月议案二  关于制订《累积投票制度实施细则》的议案各位股东及股东代表： 为进一步规范公司股东大会累积投票，现制订《普莱柯生物工程股份有限公司累积投票制度实施细则》，具体内容见附件。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。  普莱柯生物工程股份有限公司  董 事 会  2018 年 4 月附件 普莱柯生物工程股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善普莱柯生物工程股份有限公司（下称“公司”）法人治理制度，规范公司董事、监事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。 第三条 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积投票制并适用本实施细则。 公司股东大会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 第四条 在股东大会上选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，表明该次董事或监事选举是否采用累积投票制；在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的提案以上海证券交易所审核无异议为前提；选举每一名董事或监事应当以单独提案的形式在股东大会通知中列明。 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第五条 本实施细则中所称“监事”特指非职工代表监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向董事会提出董事候选人的建议名单。经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会选举。 第七条 单独或合计持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以根据法律法规及公司章程规定以书面提案方式向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人或向监事会提名由非职工代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 第八条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以根据法律法规及公司章程、《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制度》等规定向董事会提名公司独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。 第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第十条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第十一条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按公司法的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。 第十二条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。 第三章 董事或监事选举的投票 第十三条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会或监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十四条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式： 1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； 3、选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票； 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式： 1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票； 2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人； 3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； 4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。 第四章 董事或监事的当选 第十七条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十八条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十九条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数等于或超过公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第二十条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，且该得票总数在拟当选人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第五章 附则 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。 第二十二条 本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。 第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。 普莱柯生物工程股份有限公司  董 事 会  2018 年 4 月议案三 关于制订《中小投资者单独计票管理办法》的议案各位股东及股东代表： 为充分体现公司中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》等相关法规要求，并结合《普莱柯生物工程股份有限公司章程》及公司实际情况制定《普莱柯生物工程股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》，具体内容详见附件。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 普莱柯生物工程股份有限公司  董 事 会  2018 年 4 月附件 普莱柯生物工程股份有限公司 中小投资者单独计票管理办法 第一章 总 则 第一条 为充分体现普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》等相关法规要求，并结合《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者： （一）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员； （二）单独或合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东。 第二章 单独计票的适用范围 第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称“单独计票事项”）： （一）公司利润分配方案、资本公积转增股本方案和弥补亏损方案； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）选举和更换公司非职工代表董事、监事； （四）决定公司董事、监事的薪酬事项； （五）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组； （七）公司的分立、合并、解散和清算； （八）修改公司章程； （九）股权激励计划； （十）发行证券； （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小投资者单独计票的事项。  第三章 计票程序 第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东大会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 第五条 公司股东大会审议事项中包含单独计票事项时，对中小投资者单独计票应遵守以下规定： （一）应单独登记中小投资者姓名或名称、股东账号、所持有表决权的股份数； （二）股东大会会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布； （三）股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。中小投资者出席股东大会现场会议的，应由推举的一名中小投资者代表与律师、监事代表和推举的另一名股东代表共同负责计票、监票。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果； （四）公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。 第六条 股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对单独计票事项的投票情况予以特别提示。 第七条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项的表决情况。  第四章 信息披露 第八条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单独计票的事项、现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流程作出明确说明。 第九条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明： （一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项； （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例； （三）中小投资者对单独计票事项的表决情况，包括表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的比例。 第十条 公司披露的股东大会法律意见书应包含见证律师对中小投资者单独计票发表意见的情况。  第五章 附则 第十一条 本办法未尽事宜按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本办法相关规定如与国家法律、行政法规的规范性文件以及公司章程相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第十二条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 第十三条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。  普莱柯生物工程股份有限公司  董 事 会  2018 年 4 月议案四  关于放弃参股公司增资优先认购权 暨关联交易的议案各位股东及股东代表： 一、本次交易概述 北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）计划将注册资本由 2,500万元增加至 3,500 万元，余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）拟全额认购新增的 1,000 万元注册资本，其他股东普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）、广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，普莱柯持有中科基因的股权比例由 37%下降至 26.43%。 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此普莱柯放弃本次增资优先认购权构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至目前，公司过去 12 个月内与余江汇泽或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上。 二、关联方介绍 1、关联关系介绍 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此普莱柯放弃本次增资优先认购权构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生均已回避此次董事会对该事项的表决。 2、关联方基本情况 企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C 企业类型：有限合伙 执行事务合伙人：王文泉 经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 经营及财务情况：余江汇泽成立于 2016 年 3 月 17 日，主要从事投资管理和投资服务，于 2016 年 4 月 22 日投资设立了中科基因，持股比例为 43%，于2016 年 4 月 21 日投资设立了洛阳赛威生物科技有限公司，持股比例为 60%。截至 2017 年 12 月 31 日，余江汇泽总资产 20,012,136.07 元、净资产 20,012,136.07元， 2017 年度实现营业收入 0 元，净利润 6,904.31 元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易类别：共同投资 2、基本情况 公司名称：北京中科基因技术有限公司 统一社会信用代码：91110115MA0051GP38 企业类型：有限责任公司 注册资本：2500 万元 法定代表人：王文泉 成立时间：2016 年 4 月 22 日 住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号 经营范围：动物用诊断试剂、耗材及仪器、疫苗免疫佐剂技术开发、转让；动物检验服务；兽医技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售兽药。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、主要财务指标 根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中科基因出具的致同审字（2018）第 410FC0017 号审计报告，中科基因主要财务指标如下：  项 目  截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度（元）  资产总额  36,978,777.18  净资产 24,443,471.66  营业收入 9,391,785.00  净利润  -5,511,508.08 4、其他情况 本次增资前中科基因股权结构为：  股东名称  认缴额（万元）  持股比例（﹪）  余江汇泽  1,075 43.00  普莱柯 925 37.00  达安科技 450 18.00  达安创谷 50 2.00 合计 2,500 100.00 余江汇泽拟全额认购中科基因此次增资，达安科技、达安创谷同时放弃优先认购权。 5、定价依据 余江汇泽以人民币 1,000 万元认缴新增的 1,000 万元注册资本，上述定价基于中科基因发展现状及未来前景，遵循自愿、公开、诚信的原则，经各股东协商确定。 四、关联交易的主要内容 余江汇泽拟以 1,000 万元全额认缴中科基因新增的 1,000 万元注册资本，普莱柯、达安科技、达安创谷同时放弃优先认购权，此次增资完成后，中科基因注册资本由 2,500 万元增加至 3,500 万元，新的股权结构如下：  股东名称  认缴额（万元）  持股比例（﹪）  余江汇泽  2,075 59.29  普莱柯 925 26.43 达安科技 450 12.86 达安创谷 50 1.43  合计 3,500 100.00 五、关联交易的目的及对公司影响 基于经营发展的需要，截至目前，中科基因已累计向控股股东余江汇泽及余江汇泽控制的其他公司借入人民币 1,150 万元，此次增资主要用于归还上述借款。普莱柯放弃优先认购权，有利于聚焦主营业务，控制投资风险，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。 该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《普莱柯生物工程股份有限公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交股东大会审议，请予审议。 普莱柯生物工程股份有限公司  董 事 会  2018 年 4 月议案五  关于转让参股公司股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表： 一、本次交易概述 普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）计划将其持有的洛阳普莱柯万泰生物技术有限公司（以下简称“普泰公司”）60%的股权转让与关联方余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”），股东北京万泰生物药业股份有限公司同意放弃优先受让权，中水致远资产评估有限公司对普泰公司截至 2017 年 12 月 31 日的全部股权价值进行了评估，评估值为 1,558.01万元，普莱柯持有普泰公司 60%的股权，对应的价值为 934.81 万元。 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响，根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此本次股权转让构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至目前，公司过去 12 个月内与余江汇泽或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上。 二、关联方介绍 1、关联关系介绍 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响，根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此本次股权转让构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生均已回避此次董事会对该事项的表决。 2、关联方基本情况 企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C 企业类型：有限合伙 执行事务合伙人：王文泉 经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营及财务情况：余江汇泽于 2016 年 3 月 17 日成立，主要从事投资管理和投资服 务， 于 2016 年 4 月 22 日投 资设立了 中科 基因， 持股比例 为43.00％，于 2016 年 4 月 21 日投资设立了洛阳赛威生物科技有限公司，持股比例为 60.00％。截至 2017 年 12 月 31 日， 余江汇泽总资产 20,012,136.07 元、净资产 20,012,136.07 元，2017 年度实现营业收入 0 元，净利润 6,904.31 元。 三、交易标的基本情况 1、交易类别：出售资产（股权） 2、基本情况 公司名称：洛阳普莱柯万泰生物技术有限公司 统一社会信用代码：9141030007940148XJ 公司类型：有限责任公司 法定代表人：田克恭 注册资本：1,000 万元 成立日期：2013 年 09 月 13 日 经营范围：动物疾病和人兽共患疾病用诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食品安全检测试剂（不含危险化学品、易制毒品）的研究、生产、销售（凭有效许可证经营）和与其相关的技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目根据国家法律法规需经审批的，未获审批前不得经营） 。 主要股东：普莱柯、北京万泰生物药业股份有限公司 3、主要财务指标 根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为普泰公司出具的致同专字（2018）第 410ZB2900 号审计报告，普泰公司主要财务指标如下：  项 目  截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度（万元）  资产总额  872.37 净资产  839.77 营业收入  32.09 净利润  -142.59 4、定价依据 根据具有证券期货业务资格中水致远资产评估有限公司为普泰公司出具的中水致远报字[2018]第 150004 号评估报告，普泰公司截至 2017 年 12 月 31 日的全部股权评估值为 1,558.01 万元，较审计后账面净资产增值 718.24 万元，增值率 85.53%。普莱柯持有普泰公司 60%的股权，对应的价值为 934.81 万元。参考上述评估结果，普莱柯本次转让普泰公司 60%的股权作价为 934.81 万元。 4.1 评估方法 结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。 中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）认为：在进行资产基础法评估测算时，对兽药诊断试剂研发企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值无法充分体现，不能体现出普泰公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 评估机构在评估过程中充分考虑了普泰公司即将获得的诊断试剂新兽药证书在未来发挥的经济效益和对企业股东全部权益价值的影响，评估机构对普泰公司未来 5 年的财务状况进行了模拟预测，从未来市场销售预期分析，普泰公司未来收益及经营风险可以量化。 普泰公司自成立以来已投入大量的研发费用，至 2017 年底，新产品的研发已获得新兽药证书（二类）1 项，进入复审阶段 3 项，注册检验阶段 1 项，初审阶段 7 项。上述无形资产在公司未来经营业务过程中将发挥主要作用，因此，本次对其采用收益法评估。 收益法从普泰公司未来盈利能力出发，在一定程度上反映了普泰公司于评估基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映普泰公司的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。 4.2 未来收益预期 普泰公司管理层对未来 5 年收益进行了分析和预测，具体情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年一、营业收入 990.00 1,581.00 1,768.00 1,944.80 2,153.00 减：营业成本 358.41 561.59 694.57 767.58 833.61 税金及附加 3.86 6.17 6.90 7.58  8.40 销售费用 241.57 356.58 386.32 417.83 426.57 管理费用 235.98 242.85 286.10 308.43 306.19 306.75 财务费用 4.35 13.05 17.40 17.40 17.40 17.40二、营业利润 -240.33 130.26 353.16 354.38 428.23 560.26三、利润总额 -240.33 130.26 353.16 354.38 428.23 560.26减：所得税费用 0.47 111.04 111.03四、净利润  -240.33 130.26 353.16 353.91 317.18 449.24自由现金流量 -1,026.33 -121.71 51.84 290.93 175.34 442.48 四、关联交易的主要内容和履约安排 普莱柯拟将其持有普泰公司 60%的股权转让于余江汇泽，股东北京万泰生物药业股份有限公司同意放弃优先受让权，转让价格为 934.81 万元，支付对价为现金，计划于该事项获得普莱柯股东大会批准后 3 个月内实施完毕。该股权转让完成后，普莱柯将不再持有普泰公司的股权。 公司查阅了余江汇泽的基本情况，认为余江汇泽具有支付上述金额的能力，不存在履约风险。 五、关联交易的目的及对公司影响 动物健康管理分为诊断、治疗和预防三大领域，普泰公司主要从事动物用诊断试剂的研发和销售，用于动物疫病的诊断，普莱柯主要从事动物用疫苗和药品的研发和销售，用于动物疫病的预防和治疗。基于公司经营发展的需要，普莱柯计划将其持有普泰公司 60%的股权转让与余江汇泽，本次交易有利于公司聚焦主业、减少关联交易和规避同业竞争，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。 该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《普莱柯生物工程股份有限公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交公司股东大会审议，请予审议。 普莱柯生物工程股份有限公司  董 事 会  2018 年 4 月