普莱柯生物工程股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易概述：北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）计划增资 1,000 万元，关联方余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）拟全额认购，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）放弃优先认购权，该事项构成关联交易。 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。 一、本次交易概述 中科基因计划将注册资本由 2,500 万元增加至 3,500 万元，余江汇泽拟全额认购新增的 1,000 万元注册资本，其他股东普莱柯、广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，普莱柯持有中科基因的股权比例由 37%下降至 26.43%。 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此普莱柯放弃本次增资优先认购权构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至目前，公司过去 12 个月内与余江汇泽或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上。 二、关联方介绍 1、关联关系介绍 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此普莱柯放弃本次增资优先认购权构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生均已回避此次董事会对该事项的表决。 2、关联方基本情况 企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C 企业类型：有限合伙 执行事务合伙人：王文泉 经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营及财务情况：余江汇泽成立于 2016 年 3 月 17 日，主要从事投资管理和投资服务，于 2016 年 4 月 22 日投资设立了中科基因，持股比例为 43%，于 2016年 4 月 21 日投资设立了洛阳赛威生物科技有限公司，持股比例为 60%。截至 2017年 12 月 31 日，余江汇泽总资产 20,012,136.07 元、净资产 20,012,136.07 元，2017年度实现营业收入 0 元，净利润 6,904.31 元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易类别：共同投资 2、基本情况 公司名称：北京中科基因技术有限公司 统一社会信用代码：91110115MA0051GP38 企业类型：有限责任公司 注册资本：2500 万元 法定代表人：王文泉 成立时间：2016 年 4 月 22 日 住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号 经营范围：动物用诊断试剂、耗材及仪器、疫苗免疫佐剂技术开发、转让；动物检验服务；兽医技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售兽药。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、主要财务指标 根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中科基因出具的致同审字（2018）第 410FC0017 号审计报告，中科基因主要财务指标如下： 项 目 截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度（元） 资产总额 36,978,777.18 净资产 24,443,471.66 营业收入 9,391,785 净利润 -5,511,508.08 4、其他情况 本次增资前中科基因股权结构为： 股东名称 认缴额（万元） 持股比例（﹪） 余江汇泽 1,075 43.00 普莱柯 925 37.00 达安科技 450 18.00 达安创谷 50 2.00 合计 2,500 100.00 余江汇泽拟全额认购中科基因此次增资，达安科技、达安创谷同时放弃优先认购权。 5、定价依据 余江汇泽以人民币 1,000 万元认缴新增的 1,000 万元注册资本，上述定价基于中科基因发展现状及未来前景，遵循自愿、公开、诚信的原则，经各股东协商确定。 四、关联交易的主要内容 余江汇泽拟以 1,000 万元全额认缴中科基因新增的 1,000 万元注册资本，普莱柯、达安科技、达安创谷同时放弃优先认购权，此次增资完成后，中科基因注册资本由 2,500 万元增加至 3,500 万元，新的股权结构如下： 股东名称 认缴额（万元） 持股比例（﹪） 余江汇泽 2,075 59.29 普莱柯 925 26.43 达安科技 450 12.86 达安创谷 50 1.43 合计 3,500 100.00 五、关联交易的目的及对公司影响 基于经营发展的需要，截至目前，中科基因已累计向控股股东余江汇泽及余江汇泽控制的其他公司借入人民币 1,150 万元，此次增资主要用于归还上述借款。普莱柯放弃优先认购权，有利于聚焦主营业务，控制投资风险，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2018 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生回避表决，非关联董事审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。 由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《普莱柯生物工程股份有限公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交公司股东大会审议。 2、独立董事审议情况 根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下： 公司放弃本次增资优先认购权构成关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生回避表决。 独立董事就本次放弃增资事项发表如下意见： 本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可；余江汇泽对中科基因增资，有利于改善中科基因经营状况，公司本次放弃优先认购权，有利于公司降低投资风险、专注主营业务发展，定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。 3、公司董事会审计委员会审核意见 公司放弃增资优先认购权构成关联交易，本次交易有利于公司降低投资风险、专注主营业务发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 本次放弃参股公司增资优先认购权尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、其他 本次放弃参股公司增资优先认购权无需获得行政部门批准。 七、上网公告附件 1、第三届董事会第六次会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第六次会议的事前认可意见 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议的独立意见 4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见 特此公告。 普莱柯生物工程股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 2 日
