普莱柯生物工程股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）计划将持有的洛阳普莱柯万泰生物技术有限公司（以下简称“普泰公司”）60%股权转让与关联方余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”），转让价格 934.81 万元，该事项构成关联交易。 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。 一、本次交易概述 普莱柯计划将其持有普泰公司 60%的股权转让于余江汇泽，股东北京万泰生物药业股份有限公司同意放弃优先受让权，中水致远资产评估有限公司对普泰公司截至 2017 年 12 月 31 日的全部股权价值进行了评估，评估值为 1,558.01 万元，普莱柯持有普泰公司 60%的股权，对应的价值为 934.81 万元。 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响，根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此本次股权转让构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至目前，公司过去 12 个月内与余江汇泽或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上。 二、关联方介绍 1、关联关系介绍 普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响，根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此本次股权转让构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生均已回避此次董事会对该事项的表决。 2、关联方基本情况 企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C 企业类型：有限合伙 执行事务合伙人：王文泉 经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营及财务情况：余江汇泽于 2016 年 3 月 17 日成立，主要从事投资管理和投资服务，于 2016 年 4 月 22 日投资设立了中科基因，持股比例为 43.00％，于2016 年 4 月 21 日投资设立了洛阳赛威生物科技有限公司，持股比例为 60.00％。截至 2017 年 12 月 31 日，余江汇泽总资产 20,012,136.07 元、净资产 20,012,136.07元，2017 年度实现营业收入 0 元，净利润 6,904.31 元。 三、交易标的基本情况 1、交易类别：出售资产（股权） 2、基本情况 公司名称：洛阳普莱柯万泰生物技术有限公司 统一社会信用代码：9141030007940148XJ 公司类型：有限责任公司 法定代表人：田克恭 注册资本：1,000 万元 成立日期：2013 年 09 月 13 日 经营范围：动物疾病和人兽共患疾病用诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食品安全检测试剂（不含危险化学品、易制毒品）的研究、生产、销售（凭有效许可证经营）和与其相关的技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目根据国家法律法规需经审批的，未获审批前不得经营）。 主要股东：普莱柯、北京万泰生物药业股份有限公司 3、主要财务指标 根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为普泰公司出具的致同专字（2018）第 410ZB2900 号审计报告，普泰公司主要财务指标如下： 项 目 截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度（万元） 资产总额 872.37 净资产 839.77 营业收入 32.09 净利润 -142.59 4、定价依据 根据具有证券期货业务资格中水致远资产评估有限公司为普泰公司出具的中水致远报字[2018]第 150004 号评估报告，普泰公司截至 2017 年 12 月 31 日的全部股权评估值为 1,558.01 万元，较审计后账面净资产增值 718.24 万元，增值率 85.53%。普莱柯持有普泰公司 60%的股权，对应的价值为 934.81 万元。参考上述评估结果，普莱柯本次转让普泰公司 60%的股权作价为 934.81 万元。 4.1 评估方法 结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。 中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）认为：在进行资产基础法评估测算时，对兽药诊断试剂研发企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值无法充分体现，不能体现出普泰公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 评估机构在评估过程中充分考虑了普泰公司即将获得的诊断试剂新兽药证书在未来发挥的经济效益和对企业股东全部权益价值的影响，评估机构对普泰公司未来 5 年的财务状况进行了模拟预测，从未来市场销售预期分析，普泰公司未来收益及经营风险可以量化。 普泰公司自成立以来已投入大量的研发费用，至 2017 年底，新产品的研发已获得新兽药证书（二类）1 项，进入复审阶段 3 项，注册检验阶段 1 项，初审阶段 7 项。上述无形资产在公司未来经营业务过程中将发挥主要作用，因此，本次对其采用收益法评估。 收益法从普泰公司未来盈利能力出发，在一定程度上反映了普泰公司于评估基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映普泰公司的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。 4.2 未来收益预期 普泰公司管理层对未来 5 年收益进行了分析和预测，具体情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年一、营业收入 990.00 1,581.00 1,768.00 1,944.80 2,153.00 减：营业成本 358.41 561.59 694.57 767.58 833.61 税金及附加 3.86 6.17 6.90 7.58 8.40 销售费用 241.57 356.58 386.32 417.83 426.57 管理费用 235.98 242.85 286.10 308.43 306.19 306.75 财务费用 4.35 13.05 17.40 17.40 17.40 17.40二、营业利润 -240.33 130.26 353.16 354.38 428.23 560.26三、利润总额 -240.33 130.26 353.16 354.38 428.23 560.26减：所得税费用 0.47 111.04 111.03四、净利润 -240.33 130.26 353.16 353.91 317.18 449.24自由现金流量 -1,026.33 -121.71 51.84 290.93 175.34 442.48 四、关联交易的主要内容和履约安排 普莱柯拟将其持有普泰公司 60%的股权转让于余江汇泽，股东北京万泰生物药业股份有限公司同意放弃优先受让权，转让价格为 934.81 万元，支付对价为现金，计划于该事项获得普莱柯股东大会批准后 3 个月内实施完毕。该股权转让完成后，普莱柯将不再持有普泰公司的股权。 公司查阅了余江汇泽的基本情况，认为余江汇泽具有支付上述金额的能力，不存在履约风险。 五、关联交易的目的及对公司影响 动物健康管理分为诊断、治疗和预防三大领域，普泰公司主要从事动物用诊断试剂的研发和销售，用于动物疫病的诊断，普莱柯主要从事动物用疫苗和药品的研发和销售，用于动物疫病的预防和治疗。基于公司经营发展的需要，普莱柯计划将其持有普泰公司 60%的股权转让与余江汇泽，本次交易有利于公司聚焦主业、减少关联交易和规避同业竞争，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2018 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生回避表决，非关联董事审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。 由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《普莱柯生物工程股份有限公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交公司股东大会审议。 2、独立董事审议情况 根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下： 公司计划将参股公司股权转让于余江汇泽构成关联交易，本次转让股权不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生回避表决。 独立董事发表如下意见： 本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可；本次转让股权，有利于规范公司运营、专注主营业务发展，定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效；本次关联交易聘任的评估及审计机构具备从事证券业务资格，能够独立、公平、公正的进行评估及审计。同意董事会将上述议案提交股东大会审议。 3、公司董事会审计委员会审核意见 公司转让股权事项构成关联交易，本次交易有利于规范公司运营、专注主营业务发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 本次转让股权事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次转让股权事项无需获得行政部门批准。 七、上网公告附件 1、第三届董事会第六次会议决议公告 2、独立董事关于第三届董事会第六次会议的事前认可意见 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议的独立意见 4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见 特此公告。 普莱柯生物工程股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 2 日
