普莱柯生物工程股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告 一、独立董事的基本情况 (一)个人简介 刘剑文先生，毕业于武汉大学法学专业，博士研究生学历，教授，博士生导师。曾担任武汉大学法学院讲师、副教授、教授，浙江海亮股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、郑州华润燃气股份有限公司独立董事和非执行董事、北京北陆药业股份有限公司独立董事等职务。现担任本公司独立董事职务，目前是北京大学法学院教授，还担任北京大学财经法研究中心主任、中国财税法学研究会会长、中国法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、国家税务总局行政复议委员会委员、大唐高鸿股份有限公司独立董事、山东高速股份有限公司独立董事、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事、中国建材股份有限公司独立董事等职务。 张立艳女士，毕业于南开大学企业管理专业，博士研究生学历，教授，博士生导师。曾担任天津财经大学讲师等职务。现担任本公司独立董事职务，目前在天津财经大学商学院任教，还担任天津财经大学创新与创业研究中心主任、曾任IIMA（印度管理学院，艾哈迈德巴德）授课教师等职务。 曹阳先生，毕业于首都经济贸易大学财经专业，本科学历，注册会计师。曾担任北京瑞达会计师事务所审计经理、京都天华会计师事务所审计经理、酒仙网电子商务股份有限公司独立董事、同方国芯电子股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事、创业黑马（北京）科技股份有限公司独立董事等职务。现担任本公司独立董事职务，目前还担任致同会计师事务所（原京都天华会计师事务所）合伙人、北京国家会计学院研究生导师等职务。 （二）独立性情况说明 我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 本年度，公司共召开董事会会议 8 次，所有独立董事均以现场会议、现场加通讯会议方式参与了公司董事会会议；2016 年度公司共召开股东大会 2 次，独立董事积极参加会议。 （二）发表独立意见情况 发表独立意见事项 发布时间及会议  独立意见类型 关于发放公司 2015 年度高级管理人 2016 年 2 月 2 日  同意  员绩效奖励的议案 第二届董事会第十四次会议 关于公司 2015 年度内部控制自我评 2016 年 4 月 8 日  同意 价报告的议案  第二届董事会第十五次会议 关于公司续聘会计师事务所及其费用 2016 年 4 月 8 日  同意  的议案  第二届董事会第十五次会议 关于公司 2015 年度募集资金存放与 2016 年 4 月 8 日  同意 实际使用情况的专项报告的议案 第二届董事会第十五次会议 关于公司对部分暂时闲置募集资金和 2016 年 4 月 8 日  同意 自有资金进行现金管理的议案 第二届董事会第十五次会议 2016 年 4 月 8 日 关于修改公司董监高薪酬制度的议案  同意  第二届董事会第十五次会议 2016 年 4 月 8 日 关于提名公司董事候选人的议案  同意  第二届董事会第十五次会议 关于公司 2015 年度利润分配及资本 2016 年 4 月 8 日  同意 公积转增股本预案的议案  第二届董事会第十五次会议 关于对公司募投项目实施方案进行调 2016 年 4 月 8 日  同意  整的议案 第二届董事会第十五次会议 2016 年 5 月 4 日 关于选举公司副董事长的议案  同意  第二届董事会第十七次会议 2016 年 5 月 4 日 关于聘任公司总经理及其薪酬的议案  同意  第二届董事会第十七次会议 2016 年 5 月 4 日 关于聘任公司董事会秘书的议案  同意  第二届董事会第十七次会议 关于调整公司副总经理张立昌薪酬的 2016 年 5 月 4 日  同意 议案  第二届董事会第十七次会议 关于公司 2016 年限制性股票激励计 2016 年 10 月 18 日  同意 划相关议案  第二届董事会第十九次会议 关于公司首次向激励对象授予限制性  2016 年 11 月 7 日 同意 股票的议案 第二届董事会第二十一次会议 （三）独立董事对公司现场检查情况 报告期内我们通过现场参加公司董事会或股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，了解公司募集资金使用、限制性股票激励计划等重大事项基本情况，并通过电话或与公司相关人员及时交流，进一步掌握上述重大事项基本情况和公司运行情况，确保在熟悉相关背景的基础上审慎发表独立意见；在重大事项后续进展方面，通过查阅公司公告、电话沟通等方式持续跟进。 （四）上市公司配合独立董事工作的情况 2016年，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，上市公司无大额关联交易事项发生。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司对募投项目动物疫苗产业化建设项目实施方案进行了调整，此次变更是在资金投向坚持主营业务的前提下，根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展要求，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于维护公司和全体股东利益。 报告期内，公司对部分闲置募集资金进行了现金管理，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。 （四）董监高变动以及薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和公司章程，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。根据公司经营发展的需要，聘任在市场开拓和企业专业、精细化运营方面具备丰富的经验的秦德超任公司董事、总经理；聘任在资本市场运作方面具备丰富经验的赵锐为公司董事会秘书。孙进忠因工作需要，辞去总经理一职，担任公司副董事长；宋永军辞去董事会秘书职务，仍担任董事、副总经理；因个人原因，康相涛辞去董事职务，刘兴金辞去总工程师（化药方向）职务，张立昌辞去副总经理职务，苏锐辞去监事职务。董监高薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2016年5月3日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2016年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司第二届十五次董事会、2015年年度股东大会审议通过了关于公司2015年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案。根据《公司法》及公司章程的有关规定，拟提取4,800万元向公司股东进行分配，每股派发现金红利0.3元；拟以股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股东每10股转增10股。我们认为该次利润分配和转增股本议案严格遵照相关法律和公司章程规定，且审批程序合理，同时充分考虑公司所处发展阶段、公司现金流量、盈利能力等实际情况，有利于维护投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照上市公司信息披露管理的相关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2016年度内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）董事会下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司发展制定、经营审计、内部控制制度建设等方面充分发挥了其专业性作用。 （十二）公司实施限制性股票股权激励计划情况 公司第二届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了关于普莱柯生物工程股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关议案。我们认为，上述议案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。 四、总体评价和建议 2016年度，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。