普莱柯生物工程股份有限公司 关于首次向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 股权激励权益授予日：2016 年 11 月 7 日 股权激励权益授予数量：374 万股 2016 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司首次向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：一、权益授予情况（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2016 年 10 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，公司独立董事、监事会和中介机构北京德恒律师事务所均发表了相关意见。具体内容详见公司于 10 月 19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2、2016 年 10 月 28 日，公司监事会在上海证券交易所网站发布了《关于2016 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2016 年 11 月 4 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。（二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《普莱柯生物工程股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： 1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 1.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 1.3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 1.4 法律法规规定不得实行股权激励的； 1.5 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 2.1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2.3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 2.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 2.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 2.6 证监会认定的其他情形。 (三）权益授予的具体情况 1、授予日：2016 年 11 月 7 日。 2、授予数量：374 万股。 3、授予人数：117 人。 4、授予价格：每股 12.23 元。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： 6.1 激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 6.2 激励计划的限售期 限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。 6.3 激励计划的解除限售安排 在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售 解除限售安排 解除限售时间 比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起首次授予的限制性股票 至首次授予日起24个月内的最后一个交易 40% 第一个解除限售期 日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起首次授予的限制性股票 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 30% 第二个解除限售期 日当日止首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起 30% 第三个解除限售期 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售 解除限售安排 解除限售时间 比例 自预留授予日起12个月后的首个交易日起 预留的限制性股票 至预留授予日起24个月内的最后一个交易 50% 第一个解除限售期 日当日止 自预留授予日起24个月后的首个交易日起 预留的限制性股票 至预留授予日起36个月内的最后一个交易 50% 第二个解除限售期 日当日止 7、激励对象名单及授予情况： 本次授予的激励对象共 117 人，激励对象获授予的限制性股票分配如下： 获授的限制性 占首次授予 占本计划公 序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票 告日股本总 (万股) 总数的比例 额的比例 1 秦德超 董事、总经理 50 13.37% 0.16% 2 田克恭 副总经理 50 13.37% 0.16% 3 赵 锐 董事会秘书 5 1.34% 0.02% 核心技术人员 77 20.59% 0.24% 核心业务人员 81 21.66% 0.25% 中层及管理骨干 111 29.68% 0.35% 合计（117 人） 374 100.00% 1.18% 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次限制性股票激励计划授予人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的《公司2016年限制性股票股权激励计划》中规定的激励对象相符。 2、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2016 年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以 2016 年 11 月7 日为授予日，向 117 名激励对象授予 374 万股限制性股票。三、作为激励对象的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司 2016 年 10 月 26 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和公司自查，作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未发生买卖公司股票的情况。四、权益授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 11 月 7 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：首次授予的限制性 需摊销的总费 2016年 2017年 2018年 2019年股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 374 3,080 370 1,963 585 162 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。五、法律意见书的结论性意见 公司本次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次股权激励授予对象、授予数量及授予价格、限制性股票授予日的确定、授予限制性股票的条件等事项符合《公司法》、《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。六、上网公告附件 1、《北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见》 2、《普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》 特此公告。 普莱柯生物工程股份有限公司 董 事 会 2016 年 11 月 8 日
