普莱柯生物工程股份有限公司独立董事 关于公司 2016 年限制性股票激励计划的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“激励办法”）等法律法规及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》、《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是和谨慎性的原则，现就公司第二届董事会第十九次会议审议的公司2016年限制性股票激励计划发表如下独立意见： 1、公司不存在《激励办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 2、公司激励对象名单确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员或者中层及管理骨干、以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）参与两个或两个以上上市公司股权激励计划； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象符合《激励办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《激励办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 7、激励对象不存在《激励计划（草案）》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，该事项尚需提请公司股东大会审议。 （以下无正文）（以上无正文，为《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划的独立意见》之签署页）  曹 阳  刘剑文  张立艳  2016 年 10 月 18 日