证券简称：普莱柯 证券代码：603566  普莱柯生物工程股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案） 二○一六年十月  声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。  特别提示 1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》制订。 2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。 3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为400.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000.00万股的1.25%。其中首次授予374.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000.00万股的1.17%；预留26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,000.00万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的6.50%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 5、本激励计划授予的激励对象总人数为117人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 7.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 7.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 7.3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 7.4 法律法规规定不得实行股权激励的； 7.5 中国证监会认定的其他情形。 8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 8.1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 8.2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 8.3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 8.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  8.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  8.6 证监会认定的其他情形。 9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。 11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。  目 录第一章 释义........................................................................................................... 5第二章 本激励计划的目的与原则....................................................................... 6第三章 本激励计划的管理机构........................................................................... 7第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................... 8第五章 限制性股票的来源、数量和分配......................................................... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期. 11第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................. 14第八章 限制性股票的授予与解除限售条件..................................................... 15第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................. 18第十章 限制性股票的会计处理......................................................................... 20第十一章 限制性股票激励计划的实施程序..................................................... 22第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................................... 26第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................... 28第十四章 限制性股票回购注销原则................................................................. 30第十五章 附则..................................................................................................... 32  第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：普莱柯、本公司、公司、 指 普莱柯生物工程股份有限公司上市公司本激励计划、本草案 指 普莱柯生物工程股份有限公司限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票  指 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层 及管理骨干 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日  指 为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期  指 转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 指 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 指 所必需满足的条件《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《普莱柯生物工程股份有限公司章程》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会证券交易所  指 上海证券交易所元 指 人民币元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，践行公司一贯倡导的“核心及骨干员工职业与事业同步”的发展理念，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，使激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，最终实现公司健康、可持续发展。 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层及管理骨干（不包括独立董事、监事）。二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计117人，包括： 1、公司董事、公司高级管理人员 2、核心技术人员 3、核心业务人员 4、中层及管理骨干 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动合同。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。三、激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,000.00 万股的 1.25%。其中首次授予 374 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,000.00 万股的 1.17%；预留 26 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,000.00 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 6.50%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  获授的限制性 占授予限制 占本计划公序号 姓名 职务  股票数量 性股票总数 告日股本总  (万股)  的比例 额的比例 1 秦德超 董事、总经理 50 12.50%  0.16% 2 田克恭  副总经理  50 12.50%  0.16% 3 赵 锐 董事会秘书  5 1.25%  0.02%核心技术人员、核心业务人员、中 269  67.25%  0.84% 层及管理骨干（114 人） 预 留 26 6.50%  0.08% 合 计 400  100.00% 1.25%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售  安排和禁售期一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定预留限制性股票的激励对象；超过 12 个月未完成前述事项的，预留限制性股票失效。三、本激励计划的限售期和解除限售安排 限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。 在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  解除限售 解除限售安排  解除限售时间 比例首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起 40% 第一个解除限售期 至首次授予日起24个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起首次授予的限制性股票 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 30% 第二个解除限售期 日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起首次授予的限制性股票 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 30% 第三个解除限售期 日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  解除限售 解除限售安排 解除限售时间 比例 自预留授予日起12个月后的首个交易日起 预留的限制性股票 至预留授予日起24个月内的最后一个交易 50% 第一个解除限售期 日当日止 自预留授予日起24个月后的首个交易日起 预留的限制性股票 至预留授予日起36个月内的最后一个交易 50% 第二个解除限售期 日当日止 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除时向激励对象支付；若根据本计划不能解除，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除，则由公司回购注销。四、本激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、首次授予部分限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.23 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.46 元的 50%，为每股 12.23 元； （二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.17 元的 50%，为每股 12.08元。三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%； （二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。  第八章 限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若发生下列情形，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，须满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形 具体详见本章第一条限制性股票的授予条件的第（一）款所列任一情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 具体详见本章第一条限制性股票的授予条件的第（二）款所列任一情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：  解除限售期 业绩考核目标  以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 第一个解除限售期  10%；2016年研发费用占营业收入的比例不低于7%。 首次  以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 第二个解除限售期  20%；2017年研发费用占营业收入的比例不低于7%。 授予  以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 第三个解除限售期  35%；2018 年研发费用占营业收入的比例不低于 7%。  以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 第一个解除限售期  20%；2017年研发费用占营业收入的比例不低于7%。 预留  以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 第二个解除限售期  35%；2018 年研发费用占营业收入的比例不低于 7%。注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考核结果  合格 不合格 绩效评定  A  B C  D  E 解锁比例  100% 80% 如激励对象个人当年考核结果为 A、B、C（具体详见公司股权激励计划实施考核管理办法），激励对象可全额解锁个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为 D，则激励对象可解锁 80%的个人当年计划解锁限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为 E，则个人当年计划解锁限售额度不得解锁，由公司回购注销。三、考核指标的科学性和合理性说明 普莱柯限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为扣除非经常性损益的净利润增长率和研发费用占营业收入的比例。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；研发费用占营业收入的比例是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好的保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。 除公司层面的业绩考核外，普莱柯对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份解除期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。  第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。一、 会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年10月13日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为5.77元。具体参数选取如下： （1）标的股价：24.58元（2016年10月13日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限） （3）历史波动率：25.21%、32.77%、27.91%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率） （4）无风险利率：2.1467%、2.2596%、2.4077%（分别采用2016年10月13日1年期、2年期、3年期中债国债收益率） （5）股息率：0.6813%（取本激励计划公告前最近一年的公司股息率）二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予的限制性 需摊销的总费 2016年 2017年 2018年 2019年股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 374  2,159 270 1,423 379 87 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。  第十一章 限制性股票激励计划的实施程序一、限制性股票激励计划生效程序 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案,并提交董事会审议，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，公司聘请的律师事务所根据法律、行政法规及管理办法的规定对限制性股票激励计划出具法律意见书、发表专业法律意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。二、限制性股票的授予程序 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。三、限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。四、本激励计划的变更、终止程序 （一）激励计划变更程序 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。 公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权或提前解除限售的情形； 2、降低行权价格或授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）激励计划终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5、公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。 6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的其他相关权利、义务。二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象有权按照本激励计划的规定获得限制性股票及解除该等限制性股票的限售。 3、激励对象应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。 4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分