普莱柯生物工程股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2016 年 10 月 15 日以电话、邮件、当面送达等形式发出会议通知，并于 2016年 10 月 18 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到 9 人，实际参加会议的董事 9 人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经审议，本次董事会表决通过以下事项 ： 1、审议通过了《关于<普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，同意公司制定的《普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票 股 权激励计划（草案）》 及其 摘要，具体内容详见 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。 表决结果： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。 其中董事秦德超先生为本次激励对象，董事张许科先生和王祝义先生的近亲属为激励对象，均回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过了《关于<普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 根据有关法规，并结合公司薪酬考核体系，同意公司制定的《普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。 表决结果： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。 其中董事秦德超先生为本次激励对象,董事张许科先生和王祝义先生的近亲属为激励对象，均回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过了《关于普莱柯生物工程股份有限公司 2016 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》 根据有关法律法规，结合公司实际情况，制定本次限制性股票激励计划激励对象的名单，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。 表决结果： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。 其中董事秦德超先生为本次激励对象，董事张许科先生和王祝义先生的近亲属为激励对象，均回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》 同意提请本次股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，具体授予事项如下： （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项： (1) 确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及 其授予数量，确定标的股票的授予价格； (2) 确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象 授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜； (3) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励 计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限 于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算 业务等； (4) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、 回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整； (5) 授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限 于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注 销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜， 终止公司限制性股票激励计划； (6) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； (7) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的 协议； (8) 授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、 财务顾问、会计师、律师等中介机构； (9) 实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。 （二）提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。 其中董事秦德超先生为本次激励对象，董事张许科先生和王祝义先生的近亲属为激励对象，均回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。5、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》 同意召开 2016 年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。 表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 普莱柯生物工程股份有限公司 董 事 会 2016 年 10 月 18 日
