普莱柯生物工程股份有限公司2015 年年度股东大会会议资料 二〇一六年五月 普莱柯生物工程股份有限公司 2015年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2015年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、会议组织 1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照 《公司关于召开2015年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。 5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决 1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√” 。不选、多选或涂改，视为弃权。 3、 本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在《公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。 4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。 5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。 普莱柯生物工程股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程一、现场会议时间 2016 年5月3日下午14:00（开始）。二、网络投票时间 2016年5月3日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。三、现场会议地点 河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。四、会议主持人 公司董事长：张许科。五、会议议程：（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。（三）推荐计票、监票人。（四）审议如下议案。 1、关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案 2、关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案 3、关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案 4、关于公司 2015 年年度财务决算报告和 2016 年度财务预算的议案 5、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 6、关于公司续聘会计事务所及费用的议案 7、关于公司 2015 年年度独立董事述职报告的议案 8、关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案 9、关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 10、关于提请股东大会授权董事会审议 2016 年度公司借贷相关事宜的议案 11、关于修改公司章程的议案 12、关于修改公司董监高薪酬制度的议案 13、关于选举公司董事的议案（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。（六）休会，等待网络投票表决结果。（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。（八）董事长宣读会议决议。（九）见证律师宣读法律意见。（十）宣布会议结束。议案一 关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表： 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn，《2015 年年度报告摘要》于 2016 年 4 月 11 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，请各位股东注意查阅。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东审议。  普莱柯生物工程股份有限公司董事会  2016 年 5 月议案二  关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表： 现将公司董事会 2015 年主要工作、2016 年发展战略及工作计划进行汇报如下：一、2015 年度公司经营工作情况 2015 年度，公司坚定奉行创新驱动发展的总体战略，依托公司在科技创新方面的强大核心竞争能力，持续强化技术产品研发与技术服务，调整经营结构，坚持以市场为导向、厉行全员营销，并在科技创新、营销管理、生产管理、项目建设等方面取得了显著成绩，实现营业收入 47,813.82 万元，净利润 14,174.22万元，保持了收入和效益的增长态势，实现了公司可持续健康发展。 （一）科技创新取得新的重大突破,大产品研发进展顺利，为未来业绩增长提供强力支撑 报告期内，公司依托国家兽用药品工程技术研究中心持续强化自主创新能力建设，进一步加大研发投入，本年度公司研发投入 4,176.48 万元，对公司未来发展有重要引领、支撑作用的一批研发项目取得良好进展。公司获得鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9 亚型、基因重组）三联灭活疫苗和禽流感（H9）灭活疫苗等新兽药证书 5 项，上述疫苗新产品的上市推动了行业禽用疫苗产品的升级换代，保持了公司在市场化销售领域新型疫苗创新领先地位；报告期末，猪伪狂犬基因工程疫苗、猪圆环病毒 2 型基因工程疫苗、猪圆环病毒 2 型-支原体二联灭活疫苗、鸡新支流（H9）法（亚单位）四联灭活疫苗等 14 个产品处于新兽药注册阶段；狂犬病灭活疫苗、兔瘟亚单位疫苗等 10 个产品处于临床试验阶段。在持续做好产品开发的同时，切实强化产品技术研发平台建设，本年度高标准建立或完善了细菌发酵技术、蛋白质工程技术、犬病毒分离技术等多个技术平台，为产品研发奠定了坚实的基础，本年度，新申请发明专利 52 项，新获得授权发明专利 24 项；进一步强化研发团队建设，以国际化视野相继招揽了美国留学归国博士等专业技术人才，一批业务骨干成长为技术学术带头人。（二）持续优化营销渠道建设，进一步调整营销结构，市场化开拓能力显著提升 随着畜牧养殖业集约化、品牌化的快速发展，大型养殖集团不断涌现，县域规范化养殖也在蓬勃发展，公司及时完善营销策略，持续推进“TOP100”营销策略（强化 100 家大型养猪集团、100 家大型养禽集团营销）和 “核心 1000”营销策略（养猪、养禽分别加强 1000 家规模化养殖场营销），切实强化营销网络建设，加大重点产品推广力度，优化完善经销商团队，并通过对集团客户开展高水平的疫病检测的服务，进一步深化技术营销，报告期，公司依托“TOP100、核心1000 客户”的强力营销，直销模式销售收入较 2014 年增长 26.25％，市场化开拓能力显著提升；政府采购业务占比有所减少，依赖性降低。（三）发挥国家技术研究中心公共技术平台职能，打造国际知识产权交易平台，形成新的盈利模块 科技部批准依托公司组建的国家兽用药品工程技术研究中心系行业公共技术平台，通过十余年的研发沉淀，已取得一批富有竞争力的专利技术、专有技术、技术秘密等核心知识产权，基于国家出台的《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020 年）》和兽药行业技术研发现状，借助互联网开展互补性研究成果的信息交换与有效利用使协同创新、集成创新更有效率的进行成为可能，全资子公司投资成立了北京集橙信息技术有限公司，通过知识产权交易平台“集橙网”搭建，致力于打造国际生物医药知识产权交易的专业服务平台。本年度技术转让或许可业务签订合同金额为 2,630 万元，本年度该项业务实现收入 875 万元，初步形成了公司新的盈利模块。（四）生产与质量管理水平不断提高，获得业务主管部门高度认可和当地政府奖励 通过持续优化生产管理团队，逐步夯实生产管理团队建设，强力执行质量管理三级检查制度，不断优化完善 GMP 管理规范和 SOP 操作规程，产品质量管理水平得到持续提升，据 2015 年 2 月 5 日农业部农医发[2015]4 号文件披露，本公司及所属两家子公司惠中兽药、新正好近三年来(2012 年至 2014 年)生产的产品分别市场抽检 100 多批次，合格率达 100%，属兽药行业仅有 7 家产品抽检 100批次以上且合格率为 100%企业其中的 3 家；基于公司良好运营水平和质量管理水平，洛阳市政府下发洛政[2015]3 号文件，授予公司“2014 年度洛阳市市长质量奖”荣誉称号，公司质量管理水平获得行业主管、当地政府和市场客户的高度认可。（五）公司综合运营能力和管理水平进一步提高 本年度，公司成功实现了在上交所挂牌上市，公司既有的突出创新优势有机结合登录资本市场的新优势，将组推公司迎来新的发展机遇，同时按照上市公司治理结构和规范运作的要求，不断完善相关治理制度和内控体系，针对上市公司信息披露义务建立了一系列规章制度并严格执行。在品牌建设方面，本年度承办了全国兽药行业发展暨畜产品安全高层论坛、2015 年中国家禽领军企业发展论坛等行业大型行业论坛与活动，树立了公司在行业中高品质、高附加值、创新引领特质鲜明的高美誉度品牌。以互联网思维积极探索微信、微官网等互联网营销协同体系建设。在人事管理方面通过建立岗位竞聘机制促使优秀人才脱颖而出，通过建立员工职业发展管理、技术双通路和进一步完善薪酬制度激发了员工干事创业的积极性。二、董事会年度工作情况 2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，持续不断完善公司法人治理结构。严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作，期间，主要及时修订、完善了《公司章程》、《投资、担保、借贷管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息管理制度》4 项基本治理制度和系列内控制度，进一步完善了公司治理结构和风险防控体系，实现了公司决策管理规范化，为公司健康、快速发展提供了制度保障，同时持续做好信息披露，认真做好投资者关系管理工作，具体情况如下。（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况 公司董事会本着“维护股东合法权益，确保股东平等有效的使用权利”的原则，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，同时公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司共召开股东大会 4 次，董事会根据股东大会决议，分别落实完成了公司 IPO 发行上市、联合发起设立农业产业投资基金等重要事项，确保公司规范健康发展。 （二）公司董事会会议的召开情况 报告期内，公司董事会共召开 7 次会议其中：1 次现场表决、1 次通讯表决、5 次现场加通讯表决，公司董事除张立艳委托出席会议 1 次外，其他均亲自按时出席年内召开的各次会议，主要审议通过了定期报告、置募集资金管理、子公司增资等约 30 项议案。 （三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用： 战略决策委员会在公司重大投资、发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的科学性、规范性。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了监督与考核，为董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。 （四）公司董事会独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，并本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2015 年，公司董事除张立艳委托出席会议 1 次外，其他均亲自按时出席年内召开的各次会议，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性。 （五）公司信息披露工作情况 公司于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交易所实现了挂牌上市，上市后，公司按照上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做好信息披露相关工作，指定董事会秘书具体负责信息披露工作，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，致力于使投资者有平等的机会获得信息。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 2 项（其中半年度报告 1 项，季度报告 1 项），临时公告47 项，均达到了上市公司规范运作的要求。 三、2016 年公司发展战略及工作计划（一）公司发展战略1、坚定奉行“创新驱动发展”的总体经营战略 公司高度重视创新能力建设在企业发展中的驱动作用，为保证科技创新在企业发展过程中的战略性支撑地位，依托拥有的国家兽用药品工程技术研究中心、动物传染病诊断试剂与疫苗开发国家地方联合工程实验室和国家级企业技术中心、博士后科研工作站、兽用药品开发院士工作站等高水平研发平台持续强化自主创新能力的同时，继续推进与中国科学院微生物研究所、中国农业科学院哈尔滨兽医研究所等多家科研院所开展高水平的产学研合作，未来公司产品技术研发，将以下游行业市场需求为导向，针对客户的迫切需求研发新产品并培育新市场、通过技术创新打破技术与产品的同质化格局实现差异化竞争、通过技术突破把常规产品质量进行不断提升实现把普通产品做得不普通等策略持续推进科技创新。在持续夯实科技创新优势的同时，扎实推进营销创新、管理创新、理念创新，以创新战略的四轮驱动保持公司经营发展处于行业的领先地位。2、基于公司强大的科技创新能力和运营能力，积极推进产品发展战略取得显著成效与良好业绩 在巩固发展全病毒疫苗的基础上重点发展基因工程疫苗、细菌疫苗，在巩固发展禽用联苗的基础上重点发展猪用联苗，在巩固发展食品动物疫苗的基础上延伸发展宠物疫苗和皮毛动物疫苗，在巩固发展疫苗的基础上延伸发展诊断试剂产品，前期布局的“两重点两延伸”产品发展战略实施进展顺利，一系列新产品、大产品即将陆续获得新兽药批准。围绕新产品上市将通过强化新产品营销、渠道建设、优化营销激励机制等策略，致力于使重磅产品获得市场业绩的良好回报。公司及子公司惠中生物、参股公司普泰公司拟分别承担宠物疫苗、皮毛动物疫苗、诊断制品等新品类战略的落地实施。依托已设立的中科科技园，计划在完善相关配套设施建设的同时，积极探索开展科技项目或新项目孵化。3、立足产业发展需求，着力拓展新的业务模块与打造新的增长点 依托公司强大的科技创新优势，切实加快知识产权交易平台“集橙网”建设，为公司开展集成创新、技术转让或许可提供有力支撑，推进新盈利模块的良好发展；依托普泰公司在诊断试剂方面的技术与研发良好进展，支撑完善公司动物疫病检测技术服务体系，探索以适当方式建立智慧诊断第三方服务体系，为产业动物疫病防控提供科学、标准、可靠、精准且智慧化的系统解决方案。4、积极开展资本运作和实施国际化战略 资本运作是上市公司常用的金融手段，未来公司将充分利用品牌优势、研发优势、资本优势以及对行业发展的深刻理解，在国内外选择与公司技术、产品与市场互补性和协同性好的相关资源，围绕着公司产业链相机进行整合。积极推动实施国际化战略，在国际业务方面，积极探索产品发展和高水平技术合作。（二）2016 年工作计划 2016 年，围绕公司的战略布局，加快重点研发项目进度，不断优化经营结构，持续完善内部控制，有效管控经营成本，力争实现营业收入 5.35 亿元，同比增长 11.89%；净利润为 1.86 亿元，同比增长 31.23%。具体经营计划如下：1、多措并举提升销售业绩 一是强化营销团队建设和优化激励机制，通过公司内部选拔培养和外部引进相结合切实强化营销团队建设，推行对经销商和销售业务人员增量考核机制，激发销售人员活力，打造营销势能，建立一支高素质富有战斗力的团队；进一步完善直销业务团队建设，采用灵活的薪资政策及考核机制，组建一支高效的大客户营销及服务团队。二是抓住获批新产品或有望近期上市产品的推广及上市的机遇，搞好营销策划与实施，快速实现业绩的增长。在禽用疫苗方面，公司依靠已经获批的禽流感（H9 亚型）灭活疫苗（SZ 株）、鸡新城疫（LaSota 株）-传染性支气管炎-禽流感（H9N2 亚型，Re-9 株）三联基因工程疫苗和有望即将获批的鸡新城疫-传染性支气管炎-禽流感（H9 亚型）-传染性法氏囊病四联基因工程疫苗等系列引领行业升级换代的禽用疫苗重点新产品，努力实现公司禽用疫苗的高速增长；在猪用疫苗方面，利用公司研发的猪圆环病毒 2 型基因工程疫苗（大肠杆菌源）、猪圆环病毒 2 型-支原体二联灭活疫苗、猪伪狂犬基因工程疫苗等在研产品与技术在行业的领先优势，提升公司在市场的品牌影响力和地位；在政府采购方面，要提高省区中标率和重点产品市场占有率；三是切实强化“TOP100 和核心 1000”策略实施，进一步聚焦养猪、养禽业前 100 家大型养殖集团和 1000 家规模化养殖场等优质客户资源，实现营销业绩的新突破；四是强化过程管理和实效营销，梳理完善营销管理制度，建立严格的内控制度，充分利用信息化管理工具强化销售过程管理和提高执行力，建立营销效果评价机制，促进实效营销。五是强化服务营销，公司通过自有技术服务体系和必要的合作方技术服务体系，将下游行业客户视为长期的事业合作伙伴，为其提供更加科学、健全的疫病检测、免疫指导系统方案协同公司营销迈上更高水平。六是以行业监管趋严所营造的政策环境为契机，在化学药品方面，借助行业监管二维码追溯体系全面推行所营造的良好政策环境与市场环境，致力于实现化药业绩进一步增长。2、持续提升研发效能，取得一批重大科技创新成果，切实推进知识产权许可业务和国际合作 一是进一步提升重点项目研发效率，对公司后期业绩提升有强支撑的重点研发项目，明确时间节点和相关责任人，在副猪嗜血杆菌二价灭活疫苗获批的基础上，力争猪圆环-副猪二联灭活疫苗、猪伪狂犬耐热保护剂活疫苗、鸡新支流法（VP2）四联灭活疫苗、鸡新流法（VP2）三联灭活疫苗、新流二联灭活疫苗、小鹅瘟精制蛋黄抗体、复方十大功劳颗粒等产品研发在 2016 年取得新兽药证书；在猪圆环-支原体二联灭活疫苗、圆环亚单位疫苗（大肠杆菌源）、猪伪狂犬 gE缺失灭活苗已进入新兽药注册阶段的基础上，加快推进鸭瘟-禽流感二联灭活疫苗、兔亚单位疫苗（杆状病毒源）、过氧化氢硝酸银溶液等产品研发进程力争进入新药注册阶段；加快推进圆环亚单位-支原体二联灭活疫苗、猪细小病毒基因工程疫苗等产品研发进程，并争取获得相应临床试验批件；技术平台建设方面，在现有平台建设基础上建立并完善蓝耳病反向遗传操作、禽流感 H9 反向遗传操作、昆虫细胞大规模培养技术、猪支原体高密度发酵等 5 项技术平台，依托公司在基因工程疫苗方面的研发平台优势，致力于和行业具有研发实力与良好资质的企业或研发机构合作，围绕重大疫病开展新一代基因工程疫苗研发；在知识产权保护方面，争取申请发明专利 62 件，获得专利授权 30 件。二是积极推进知识产权贸易与国际合作，基于公司组建的国家兽用药品工程技术研究中心为兽药行业公共技术平台，中心将开展自主研发的同时持续推进和其他高校院所与企业开展联合研发、受托研发，同时推进集橙网投入运营，为拓展知识产权贸易业务提供良好的平台；在国际合作方面，以国际化视野，相机推进技术与产品发展合作，利用国内国外两类资源，开展联合研发、协同创新。三是积极引进与培育高层次人才，在生物制品方面，重点引进基因工程疫苗开发、病理研究等方面的高层次人才，支持疫苗开发和疫病诊断技术服务业务，化学药品重点引进化学制剂工艺和原料药研究等专业人员，完善化药研发人才架构。通过开展行业知名专家学术交流与国际合作交流等多种活动，使研发团队在资讯把握、前沿科技跟进方面与生物医药科技的发展保持同步。3、进一步夯实公司运营基础，持续提升生产与质量管理水平 一是持续提高产品质量，进一步提高兽药 GMP 规范管理水平，有效管控生产成本。二是持续提高市场保障能力，以全员营销理念为统领，提高生产计划与销售计划有效衔接水平，以保证产品及时供应与合理库存。三是从项目建设、人员组织准备等方面做好新产品产业化承接。4、按照公司的战略布局，有序推进重点项目建设和新业务模块布局在募投项目建设方面，力争募投项目的灭活疫苗车间于 2016 年底通过兽药 GMP静态验收；在子公司项目建设方面，力争在 2016 年上半年，惠中生物细菌灭活疫苗生产线通过兽药 GMP 动态验收，细胞活疫苗及灭活疫苗车间通过兽药 GMP静态验收；在布局动物疫病诊断服务业务方面，与国内人用诊断服务体系运营经验丰富的上市公司合作搭建动物疫病诊断服务与健康管理平台，并在全国范围内开展网点布局，通过对诊断服务业务的积极介入和领先布局，力争成就这一蓝海领域的新标杆。5、作为上市公司进一步强化规范运营，并持续提升公司综合运营管理水平 一是针对上市公司规范运营，在治理规范、业务规范、信息披露规范等方面致力于实现高水平的规范运作。二是推动实施信息化建设项目，信息化建设是公司迈向高效、精细化管理的重要手段，公司将本着总体规划、分步实施的原则，在之前初步实施 ERP 管理实践的基础上，进一步提升信息化在公司各业务模块的应用水平。三是持续优化团队建设与流程管理，进一步完善部门工作规范和相关工作流程、标准，优化人事管理制度和强化绩效管理与内控，同时加强后备人才团队建设。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东审议。  普莱柯生物工程股份有限公司董事会  2016 年 5 月议案三  关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表： 2015年普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。一、监事会日常工作情况 2015年度，公司监事会共召开了4次会议，具体会议情况如下：1、2015年1月25日在公司二楼会议室召开第二届监事会第四次会议，审议通过了如下议案：（1）关于公司2012-2014年财务报告的议案；（2）关于2014年度内部控制自我评价报告的议案；（3）关于2014年年度利润分配方案的议案；（4）关于2014年度监事会工作报告的议案；（5）关于2014年度财务决算报告的议案。2、公司于 2015 年 6 月 24 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第五次会议，审议通过了如下议案： （1）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案 （2）关于对部分闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的议案 3、公司于 2015 年 8 月 19 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第六次会议，审议通过了如下议案： （1）关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案； （2）关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； （3）关于增加公司首次公开发行股票募集资金专用帐户的议案； （4）关于对洛阳中科科技园有限公司进行增资的议案。 4、公司于 2015 年 10 月 22 日在公司二楼会议室召开第二届监事会第七次会议，审议通过了如下议案： 关于审议 2015 年三季度报告的议案。二、监事会履职情况报告1、公司依法运作情况 2015年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 2015年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能。公司监事会认为公司财务状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。3、审核公司内部控制情况 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并对主要经营模块如财务、营销、生产、管理等制度的执行和控制情况深入检查，重点关注了产品质量、投资、销售、资金活动以及信息披露等领域，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，执行情况有效。在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司的内部控制有效性为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动公司持续健康发展。4、检查募集资金使用情况 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及对部分闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理事项符合公司募集资金管理制度的规定，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现违规使用募集资金行为。三、公司监事会2016年工作计划 2016年监事会将继续按照相关法律、法规及公司章程、监事会议事规则的规定，忠实、勤勉履行义务，维护公司及公洞的利益。积极参加董事会、股东大会，确保决策程序合法合规；审核公司董事会编制的财务报告、检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司稳健经营发展。努力提升自身专业水平，参加监管机构、公司内外部各类培训，更好的发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。 本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东审议。  普莱柯生物工程股份有限公司董事会  2016 年 5 月议案四关于公司 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算的议案各位股东及股东代表： 一、2015 年度财务决算报告 2015 年在公司董事会的正确领导下，经过全体员工的共同努力，公司克服经济大环境带来的困难，业绩上基本保持稳定，公司运营情况良好。现将 2015年财务决算报告（均为合并数）报告如下： 1、实现营业总收入 47,813.82 万元，同比增长 0.51％。 2、实现净利润 14,174.22 万元，同比增长 1.06%。 3、销售净利率为 29.64%，与上年度基本持平。 4、资产负债率为 11.07%，同比减少 7.33％，公司负债比率较低，偿债能力良好。 5、基本每股收益为 0.99，较 2014 年降低 0.18 元/股，主要系公司完成首次公开发行股票，导致公司股本增加所致； 6、加权平均净资产收益率为 13.62%，同比减少 7.21％，主要原因为公司完成首次公开发行股票使净资产增加； 7、应收账款较年初增长 39.89%，主要原因为经销商和直销客户应收账款增加。 8、其他应收款较年初减少 93.93%，主要系本年度大额财务资助款收回所致。 9、无形资产较年初增长 101.07%，主要系子公司购买土地所致。 10、股本和资本公积的增长，主要由于公司完成首次公开发行股票所致。 11、经营活动现金净流量增长 23.73%，主要由于上年度大额财务资助款收回。 12、投资活动现金流量净额降低 716.66%，主要是投资理财和子公司购买土地支付现金。 13、筹资活动产生的现金流量净额较去年增加 963.45%，是公开发行股票接受投资收到现金。二、2016 年度财务预算 根据公司以前年度的经营基础，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力，以及 2016 年度的经营计划、业务发展等情况，公司 2016 年营业收入目标为 5.35 亿元，同比增长 11.89%；净利润目标为 1.86 亿元，同比增长 31.24%。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东审议。  普莱柯生物工程股份有限公司董事会  2016 年 5 月议案五  关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增  股本预案的议案各位股东及股东代表： 根据公司制度、公司经营情况以及公司控股股东、董事长提议，就公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案形成以下议案： 根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2015 年度实现净利润141,742,152.53 元 ， 根 据 《 公 司 法 》 的 有 关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金14,948,993.13 元，加年初未分配利润 453,586,492.07 元, 减去 2015 年度实施的 2014 年利润分配金额 48,000,000.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为532,379,651.47 元。依据《公司章程》第一百五十七条的有关规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，现拟提取 4,800 万元（含税）向公司股东进行分配，每 10股派发现金红利 3 元（含税）。 综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股，转增后股本总数由 160,000,000 股增至 320,000,000 股。 待股东大会审议通过该议案且该方案实施完毕后，修改公司章程注册资本之相应条款，并办理工商登记变更事项。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事均发表了意见,现提请股东审议。  普莱柯生物工程股份有限公司董事会  2016 年 5 月议案六 关于续聘会计师事务所及审计费用的议案各位股东及股东代表： 根据公司章程第一百六十条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。”的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计工作。 立信会计师事务所在担任公司 2015 年度财务报表审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，该年度财务报表审计费用及相关法定披露事项鉴证费用为 60 万元；根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师事务所为公司 2016 年度财务报告和内控审计报告的审计机构。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事均发表了意见，现提请股东审议。  普莱柯生物工程股份有限公司董事会  2016 年 5 月议案七  关于公司 2015 年年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：一、独立董事的基本情况 (一)个人简介 刘剑文先生，毕业于武汉大学法学专业，博士研究生学历，教授，博士生导师。曾担任武汉大学法学院讲师、副教授、教授，浙江海亮股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、郑州华润燃气股份有限公司独立董事和非执行董事、北京北陆药业股份有限公司独立董事等职务。现担任本公司独立董事职务，目前是北京大学法学院教授，还担任北京大学财经法研究中心主任、中国财税法学研究会会长、中国法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、国家税务总局行政复议委员会委员、大唐高鸿股份有限公司独立董事、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事、河南许昌华丽纸业包装股份有限公司独立董事、中国建材股份有限公司独立监事等职务。 张立艳女士，毕业于南开大学企业管理专业，博士研究生学历，教授。曾担任天津财经大学讲师等职务。现担任本公司独立董事职务，目前在天津财经大学商学院任教，还担任天津财经大学创新与创业研究中心主任、曾任 IIMA（印度管理学院，艾哈迈德巴德）授课教师等职务。 曹阳先生，毕业于首都经济贸易大学财政专业，本科学历，注册会计师。曾担任北京瑞达会计师事务所审计经理、京都天华会计师事务所审计经理等职务。现担任本公司独立董事职务，目前还担任致同会计师事务所（原京都天华会计师事务所）合伙人、北京国家会计学院研究生导师、酒仙网电子商务股份有限公司独立董事、同方国芯电子股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事等职务。 （二）独立性情况说明 我们均已具备独立董事任职资格，均不在公司担任除董事以外的其他职务，在履职过程中能够保持独立性，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 本年度，公司共召开董事会会议 7 次，所有独立董事均以现场会议、通讯会 议、现场加通讯会议或委托表决相关方式参与了公司董事会会议；2015 年度公 司共召开股东大会 4 次，独立董事积极参加会议。 （二）发表独立意见情况 发表独立意见事项  发布时间及会议  独立意见类型关于使用募集资金置换预先已投入 2015 年 6 月 24 日  同意 募投项目自筹资金的独立意见  第二届董事会第九次会议关于对部分闲置募集资金及公司自 2015 年 6 月 24 日  同意 有资金进行现金管理的独立意见 第二届董事会第九次会议关于公司与相关方联合发起设立农  2015 年 12 月 11 日  同意 业产业发展基金的独立意见 第二届董事会第十二次会议 （四）独立董事对公司现场检查情况 报告期内我们通过现场参加公司董事会、股东大会，与公司董事及高级管理 人员进行沟通，听取公司高层的介绍，了解公司的上市进程等重大事项的开展及 进度情况；通过及时沟通或公司公告、网站持续关注公司重大事件及进展，通过 电话或电子邮件及时与公司相关人员及时交流，掌握公司运行情况，确保在熟悉 公司情况的基础上发表独立意见。 （五）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必 要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提 供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时介绍情况、积极提 供资料等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况  报告期内，上市公司无大额关联交易事项发生。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，我们根 据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》进行审核，认为，该次置换相关程序符合规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理也履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。通过对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，提高了公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和公司章程，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责，除公司副总经理白朝勇先生因个人原因辞去公司所有任职外，未有其他高级管理人员聘任、解聘和提名情形发生。高级管理人员薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2015年2月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所为公司2015年度的审计机构。续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司于 2015 年 2 月 14 日召开了2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度利润分配方案，每 10 股派发现金 4元（含税），合计分配股利 4，800 万元，本次利润分配预案符合考虑了股东的合理诉求和利益，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并上市以及上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2015年度内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，战略决策委员会在公司重大投资、发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的科学性、规范性。审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬发放情况进行了监督与相关审核，为董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。 四、总体评价和建议 2016年，我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益。积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，尤其是更好的维护公司和中小股东的利益，为公司正派稳健经营，取得更好经营业绩发挥积极的作用。  普莱柯生物工程股份有限公司董事会  2016 年 5 月议案八  关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案各位股东及股东代表： 随着前沿生物技术的不断发展，公司依托所设国家兽用药品工程技术研究中心和国家认定企业技术中心，在动物基因工程疫苗关键技术研究与产品开发方面取得了重大突破，一系列重要产品相继进入新兽药注册或临床实验阶段。基于兼顾衔接即将获批新一代基因工程疫苗等新产品产业化的需要，并结合公司生产基地统筹与分区管理的实际情况，在坚持募集资金用于主营业务发展的前提下，为保证募集资金使用发挥最大效应，现拟对募投项目动物疫苗产业化建设项目实施方案进行调整，调整的原因及基本情况如下： 1、考虑到公司在研的动物基因工程疫苗相关新产品即将接近产业化阶段以及上市后较大的市场空间，拟将动物疫苗产业化建设项目中计划主要生产全病毒猪圆环病毒 2 型疫苗的细胞毒灭活疫苗车间调整为基因工程疫苗车间，拟生产产品为猪圆环病毒 2 型和鸡法氏囊病基因工程疫苗。两种产品合计产能为 11.5 亿羽份/头份。 考虑到公司高新区翠微路原有生产基地和滨河北路募投项目建成后，两个生产基地分别承担组织毒活疫苗、灭活疫苗的总体产能优化布局更加合理，便于分区管理，募投项目将主要承担组织毒灭活苗的生产，翠微路生产基地主要承担组织毒活疫苗生产。募投项目拟不再安排组织毒活疫苗车间建设。 2、鉴于公司募投项目动物疫苗产业化建设项目实施地点与另一投资项目兽用生物制品产业化项目的实施地点均为洛阳高新技术产业开发区滨河北路所征宗地，主要产品均为动物疫苗，且将作为一个生产厂统筹运营管理。为了提高公司建设用地和资金使用效率，并优化疫苗相关车间的总体建设布局，现拟将动物疫苗产业化建设项目与兽用生物制品产业化项目统筹规划，分别承建灭活疫苗和活疫苗车间，以更好实现划区管理。 兽用生物制品产业化项目主要建设内容为活疫苗综合车间及辅助设施，考虑到上述提议方案中兽用生物制品产业化项目对动物疫苗产业化相关建设内容的兼容性，公司拟将动物疫苗产业化建设项目原计划方案中的细胞毒活疫苗车间（含鸡马立克氏病活疫苗）调整到兽用生物制品产业化项目实施。兽用生物制品产业化项目计划投资金额 1.2