中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对中谷物流2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和募集资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，发行价为每股人民币29.84元，募集资金总额为人民币2,747,999,647.44元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,728,115,477.41元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2021]6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金实际使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司已累计使用非公开发行A股股票募集资金人民币185,611.34万元投入募集资金投资项目，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币2,602.66万元，使用结项项目的节余募集资金永久补充流动资金人民币51,665.27万元，募集资金余额人民币38,137.60万元。
其中，公司2024年度使用非公开发行股票募集资金人民币4,224.44万元投入募集资金投资项目，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币2,034.81万元，使用结项项目的节余募集资金永久补充流动资金人民币51,665.27万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用和管理募集资金，在银行开设了募集资金专项账户，实行专户存储，
专款专用。公司连同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户行名称 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司上海市古北支行 | 452081912545 | 836,006.04 | 活期 |
| 442987742805 | 164,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部 | 97020078801300003909 | 44,749.07 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | 1001281229001041477 | 20,016.92 | 活期 |
| 上海农村商业银行股份有限公司闸北支行 | 50131000865183043 | 387,860.82 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司上海第六支行 | 31050167360000005281 | 84,346.73 | 活期 |
| 31050267360000000034 | 194,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 中信银行股份有限公司上海普陀支行 | 8110201013001352248 | 22,003,004.14 | 活期 |
| 合计 | 381,375,983.72 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表分别详见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益；补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
经核查，2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年9月10日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过176,813.50万元的募集资金临时补充流动资金。公司募集资金临时补充流动资金后，存在购买理财或结构性存款的情形。截至2023年7月31日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。2024年2月2日，就上述问题，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的行政监管措施决定书。针对上述问题，公司已采取相关措施予以整改。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
2024年度
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 272,811.55 | 本年度投入募集资金总额 | 4,224.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 185,611.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 集装箱船舶购置项目（已结项） | 否 | 122,811.55 | 122,811.55 | 122,811.55 | 3,493.69 | 71,146.28 | -51,665.27 | 57.93 | 2024年3月 | 78,158.60 | [注1] | 否 |
| 集装箱购置项目 | 否 | 85,000.00 | 85,000.00 | 85,000.00 | 0.00 | 54,679.37 | -30,320.63 | 64.33 | 2026年12月 | [注2] | 不适用 | 否 |
| 集装箱智能运输信息化平台建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 730.76 | 2,785.69 | -5,214.31 | 34.82 | 2025年12月 | [注3] | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 57,000.00 | 57,000.00 | 57,000.00 | - | 57,000.00 | - | 100 | 不适用 | [注4] | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 272,811.55 | 272,811.55 | 272,811.55 | 4,224.44 | 185,611.34 | -87,200.21 | 68.04 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司集装箱智能运输信息化平台建设项目、集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间分别为2024年4月、2024年12月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，为保障募集资金的合理使用，更好地保护股东利益及促进公司长远发展，公司基于谨慎性原则，决定将上述项目达到预定可使用状态时间分别延期至2025年12月、2026年12月。上述事项已经公司董事会、监事会分别审议通过。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年年度非公开发行募集资金人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年年度非公开发行募集资金人民币464,236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年度，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过122,500.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述使用2021年度非公开发行股票募集资金不超过122,500.00万元进行现金管理的事项发表了同意意见。 2024年7月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,973.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51,665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。[注3]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。[注4]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 龙 海 | 赵 晶 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日