上海中谷物流股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—9页
三、附件……………………………………………………………第10—13页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第10页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第11页
（三）注册会计师执业资格证书复印件……………………第12—13页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕6-177号
上海中谷物流股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中谷物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中谷物流公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中谷物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中谷物流公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中谷物流公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了中谷物流公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月二十八日
上海中谷物流股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1,845.47万元）后的募集资金为272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项 目 序号 金 额募集资金净额 A272,811.55
截至期初累计发生额
项目投入 B1181,386.90利息收入净额 B2
567.85
本期发生额
项目投入 C14,224.44
利息收入净额 C22,034.81
截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1185,611.34
利息收入净额 D2=B2+C22,602.66
结项项目节余募集资金永久补流金额[注] E51,665.27应结余募集资金 F=A-D1+D2-E38,137.60
实际结余募集资金 G38,137.60差异 H=F-G[注] 2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51,665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注中国银行股份有限公司上海市古北支行
452081912545 836,006.04 活期442987742805 164,000,000.00 结构性存款
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部
97020078801300003909 44,749.07 活期中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行
1001281229001041477 20,016.92 活期
上海农村商业银行股份有限公司闸北支行
50131000865183043 387,860.82 活期
中国建设银行股份有限公司上海第六支行
31050167360000005281 84,346.73 活期
31050267360000000034 194,000,000.00 结构性存款中信银行股份有限公司上海普陀支行
8110201013001352248 22,003,004.14 活期合 计 381,375,983.72
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司集装箱数量能够满足内贸运营要求，因此该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态，但考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经审慎论证，认为该项目仍具备必要性及可行性，但基于谨慎性原则，决定将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月31日。2024年12月23日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币464,236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。本公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年度，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过122,500.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述使用2021年度非公开发行股票募集资金不超过122,500.00万元进行现金管理的事项发表了同意意见。2024年7月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,973.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构同日发表同意意见。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因
2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51,665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。募集资金其他使用情况 不适用[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益[注3]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高
公司服务品质，无法单独核算效益
[注4]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益
仅为 上海中谷物流股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告天健审〔2025〕6-177号报告 后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为 上海中谷物流股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告天健审〔2025〕6-177号报告 后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为 上海中谷物流股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告天健审〔2025〕6-177号报告后附件 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 吴翔 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为 上海中谷物流股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告天健审〔2025〕6-177号报告后附件 之目的而提供文件的复印件，仅用于说明 汪健 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。