华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对掌阅科技部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日，公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014）。上述募集资金到账后，公司已按照要求全部存放在开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

单位：万元

项目名称

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“技术中心建设项目”的募集资金34,516万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司股东大会审议通过。

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目实施情况如下：

单位：万元

三、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的情况

（一）本次部分募集资金投资项目新增实施主体、实施地点的概况

公司非公开发行股票募集资金投资项目之一“智能中台化技术升级项目”原实施主体为公司，实施地点为北京朝阳区，现拟增加公司全资子公司北京得间、成都蓉创、天津奇城作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加的实施地点为成都市高新区、天津市武清区，并由公司使用部分募集资金分别向北京得间、成都蓉创、天津奇城增资1,500万元、1,300万元、1,000万元以实施募投项目。本次除了增加实施主体和地点之外，与“智能中台化技术升级项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

（二）新增实施主体的基本情况

1、公司名称：北京得间科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01FX704B企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008号2层2039室法定代表人：刘立同注册资本：6,863万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；版权代理；商标代理；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机系统服务；专业设计服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；平面设计；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；出版物批发；出版物零售；基础电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权情况：

合计

2、公司名称：成都蓉创智海科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MADUPX1F3R企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路566号3栋1单元5楼501号附502号（自编号）法定代表人：吴泰龙注册资本：10万元人民币经营范围：许可项目：互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；

软件开发；软件外包服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权情况：

掌阅科技股份有限公司

合计

3、公司名称：天津奇城文化传播有限公司

统一社会信用代码：91120222MA06AU4P96企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼1373室法定代表人：张志强注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权情况：

掌阅科技股份有限公司

合计

（三）实施方式及募集资金管理

为保障“智能中台化技术升级项目”的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟以“智能中台化技术升级项目”专项账户的部分募集资金分别向北京得间、成都蓉创、天津奇城增资1,500万元、1,300万元、1,000万元，增资金额全部计入注册资本，具体增资进度将根据各子公司的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司管理层确定并逐步推进。本次增资完成后，北京得间、成都蓉创、天

津奇城仍为公司全资子公司。为确保募集资金规范管理和使用，北京得间、成都蓉创、天津奇城将开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议。公司及北京得间、成都蓉创、天津奇城将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求管理和规范使用募集资金。公司募集资金投资项目“智能中台化技术升级项目”支出中包括技术人员工资、社会保险、住房公积金等人工成本支出。公司员工的工资、社会保险、住房公积金等均由公司存款账户统一支付及划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的技术人员工资、社会保险、住房公积金等操作较为困难，需以自有资金先行垫付。为保障募投项目的顺利实施，“智能中台化技术升级项目”的相关人员工资、社会保险、住房公积金等费用款项，公司以自有资金先行垫付，定期对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至相关存款账户。

四、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的原因及影响

公司本次部分募投项目增加实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司增资，主要是优化公司资源配置，提高资源的综合使用效率，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。

本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除前述增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资外，募集资金投资项目的建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和投向的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资履行的审议程序

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司北京得间、成都蓉创、天津奇城作为募投项目“智能中台化技术升级项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加的实施地点为成都市高新区、天津市武清区，并由公司使用部分募集资金分别向北京得间、成都蓉创、天津奇城增资1,500万元、1,300万元、1,000万元以实施募投项目，具体增资进度将根据各子公司的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司管理层确定并逐步推进。监事会认为：公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目“智能中台化技术升级项目”增加全资子公司北京得间、成都蓉创、天津奇城为实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点成都市高新区、天津市武清区，并由公司使用部分募集资金分别向对全资子公司北京得间、成都蓉创、天津奇城进行增资，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规、规范性文件以及公司有关规定。同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点并对全资子公司增资事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资的事项，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。上述事项已经掌阅科技第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对掌阅科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：颜煜 孙大地

华泰联合证券有限责任公司（公章）2025年4月18日