2022年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票代码：603520会议时间：二〇二三年五月九日

2022年年度股东大会

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5议案一公司2022年度董事会工作报告 ...... 8

议案二公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案三公司董事会审计委员会2022年度履职报告 ...... 16

议案四公司2022年度财务决算报告 ...... 19

议案五公司2022年年度报告（全文及摘要） ...... 29

议案六2022 年度利润分配预案 ...... 30

议案七关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案 ...... 31

议案八关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 32

议案九关于预计2023年度对外担保的议案 ...... 33

议案十关于公司申请银行综合授信的议案 ...... 36

议案十关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 37

议案十二关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 39

议案十三

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关于公司2023年预计对外捐赠的议案 ...... 40

议案十四关于为董监高投保责任险的议案 ...... 41

议案十五关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案 ...... 42

议案十六关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 .... 47议案十七关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 51

议案十八关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案 ...... 52

议案十九关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 55议案二十关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 .... 57议案二十一浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿） ...... 58

议案二十二关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 59

议案二十三关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案 .... 60议案二十四关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案 ...... 61

议案二十五关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 62

议案二十六关于选举董事的议案 ...... 65

议案二十七关于选举独立董事的议案 ...... 67

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议案二十八关于选举监事的议案 ...... 69

2022年度独立董事述职报告（沈文文） ...... 70

2022年度独立董事述职报告（谢欣） ...... 74

2022年度独立董事述职报告（杨红帆） ...... 78

2022年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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浙江司太立制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议安排：

（一）现场会议时间：2023年5月9日下午14:30

网络投票时间：2023年5月9日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00

（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）股权登记日：2023年4月28日

二、会议主持：胡健董事长

三、现场会议流程：

（一）主持人宣布现场会议开始；

（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；

（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；

（四）宣读股东大会审议议案：

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》；

4、《公司2022年度财务决算报告》；

5、《公司2022年年度报告（全文及摘要）》；

6、《公司2022年度利润分配预案》；

7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

8、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

9、《关于预计2023年度对外担保的议案》；

10、《关于公司申请银行综合授信的议案》；

11、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

12、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

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13、《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》；

14、《关于为董监高投保责任险的议案》；

15、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》；

16、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

17、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

18、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

20、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

21、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》；

22、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

23、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；

24、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》；

25、 《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》；

26、《关于选举董事的议案》；

27、《关于选举独立董事的议案》；

28、《关于选举监事的议案》；

听取独立董事2022年度述职报告。

（五）股东及股东代表发表审议意见；

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；

（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

（八）宣读本次股东大会决议；

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（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；

（十一）主持人宣布会议闭幕。

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议案一

公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，国际地缘政治局势动荡推动大宗商品价格持续上涨，抬升了全球生产成本。由于成本端的强烈冲击，公司未能实现年初制定的战略规划。虽然公司发展面临内外部各种因素的影响，但是公司管理层与全体员工同心协力，坚持推进落实战略发展规划，把握市场机遇，优化产品布局，加快推进一致性评价，主动参与市场竞争，继第五批集采入围之后，再次成功入选第七批集采。现将2022年度工作情况汇报如下：

一、董事会运行情况

公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及孙志方先生为公司非独立董事，确定杨红帆女士、沈文文先生及谢欣女士为公司第四届董事会独立董事，由胡锦生先生担任公司第四届董事会董事长，沈伟艺先生担任公司第四届董事会副董事长。2022年12月26日，董事会同意胡锦生先生辞去公司董事长一职，今后仍担任公司董事、董事会战略委员会委员，并选举胡健先生为公司董事长。

公司第四届董事会自成立以来，严格根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运行和可持续发展。

二、会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，共计提议召开股东大会1次，就定期报告、现金分红、关联交易、定向增发、员工股权激励等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位董事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，独立董事对相关事项做出来明确的独立意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：

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会议届次

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会及提名委员会委员的议案》《关于调整公司总经理薪酬的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

三、信息披露及投资者管理情况

2022年，监管部门提出了全面提升上市公司质量的要求，公司积极响应号召，提升信息披露质量，对接投资者关系管理。保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、言简意赅。报告期内，公司共披露定期报告4次，临时报告86次，保证了广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司的重大信息。报告期内，公司积极参与投资者关系的建设与维护，通过电话交流会、现场接待等形式与投资者保持了充分的沟通与交易，通过业绩说明会，重大事项说明会等形式，使投资者第一时间了解公司的情况。同时，公司通过网上交流如上证E互动等渠道与中小投资者进行交流，充分保证了全体投资者的知情权。

四、内部控制管理情况

报告期内，公司积极推进内部管理体系建设，在各属地工厂推行工厂长制度，明确公司内部管理责任人制度，建立多线条的管理体系。同时，积极推进程序化办公，利用软件系统，建立节点化办公程序，做到公司各事项推进进度在软件平台上以流程化形式体现，保证了公司内部控制的稳定。

五、2023年工作展望

2023年，上下游客户生产经营的不确定性，国际汇率波动，原材料价格，安全环保问题等风险因素依然存在，同时行业内新的竞争对手出现，公司中标的第五批集中采购的碘海醇注射液采购周期即将到期，对公司在2023年的经营活动提出了新的挑战，为此公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱进，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股

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东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

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议案二

公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都参与了审核，并提出意见和建议；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了有效地监督；并积极检查公司经营和财务状况，切实地维护了公司和全体股东的合法权益。现就2022年度工作情况报告如下：

一、监事会运行情况

公司第三届监事会于2020年3月28日任期届满，公司于2020年3月30日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了第四届监事会非职工代表董事候选人的提名议案，公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

公司第四届监事会由3名监事组成，分别有两名非职工代表监事与一名职工代表监事组成，由李灵巧先生和唐蒙先生担任公司非职工代表监事，王超波先生为职工代表监事，由李灵巧先生担任第四届监事会主席。

公司第四届监事自成立以来，严格根据《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运行和可持续发展。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，就定期报告、现金分红、关联交易、对外投资、员工股权激励等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位监事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，对相关事项做出来明确的监事会意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：

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第十九次会议

三、公司依法运作情况

根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议；公司的重大经营决策合理、其程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护公司利益和全体股东的权益。

四、检查公司财务情况

报告期内，监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核后认为：公司财务运作规范、财务制度健全、财务管理体系完善、财务状况良好，未发现有违反财务管理制度的行为。

报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载。

五、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

六、公司内部控制情况

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合有关法律法规的要求，符合公司实际生产经营的情况需要，在公司经营管理过程中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

七、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守；加强学习，切实提高专业能力。同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展，

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维护公司和全体股东的利益。

上述议案已经由公司第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司监事会

2023年5月9日

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议案三

公司董事会审计委员会2022年度履职报告各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，现将报告期内董事会审计委员会2022年情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

报告期内，公司审计委员会经董事会换届选举后经历人员调整，第四届董事会审计委员会由3名委员组成：杨红帆女士（会计专业独立董事，主任委员）、沈文文先生（独立董事）及孙志方先生（董事）。董事会审计委员会的专业构成、独立董事比例及任命程序等均符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

二、审计委员会会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开4次会议，针对公司定期报告、年度利润分配预案、年度履职报告、续聘审计机构等议案展开讨论并提出相关意见，会议召集、召开符合相关法律法规及规范性文件的要求，均形成会议记录予以保存，公司内部审计机构负责人及董事会秘书均列席会议。

三、审计委员会履职情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

为公司提供2022年度审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事，做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务审计和内控审计中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定提请董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和

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内控审计机构。

（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项报告期内，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务部门沟通、协商确定了年度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方法等事项，并就相关事项进行了多次的沟通交流。在审计期间未发现在审计过程中存在其他的重大事项。

（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计期间勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的职业准则，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。

2、审阅公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的各期财务报告，认为公司各期财务报告是真实、完整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

3、评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构定期完成内部审计报告，认为报告基本上反映了公司的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

4、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，审计委员会多次与公司管理层、审计部门及相关部门进行交流和沟通，在听取了双方的诉求意见后，积极协调年审和内控的相关工作，保证了公司年度审计工作、内部审计工作的顺利开展。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会各位委员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《公司董事会审计委员会议事规则》等的相关规定，履行了审计委员会的相应职责。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

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浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

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议案四

公司 2022 年度财务决算报告各位股东及股东代表:

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《浙江司太立制药股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件）提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

附：

本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领下，公司经营业绩继续保持稳健增长。现将2022年度财务决算情况报告如下:

一、2022年财务决算情况

（一）资产情况

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单位：人民币元资产情况说明：

1、货币资金：报告期期末余额（合并）为66,156.32万元，同比减少14.72%；

2、交易性金融资产：报告期期末余额（合并）为87.67万元，同比减少98.75%，

主要系上期使用闲置募集资金购买理财，本期到期收回；

3、应收账款：报告期期末余额（合并）为54，384.01万元，同比减少0.02%；

4、应收款项融资：报告期期末余额（合并）为16,734.44万元，同比增加

39.61%，主要系本期以票据结算的销售业务增多；

5、预付款项：报告期期末余额（合并）为1，173.31万元，同比减少26.73%；

6、其他应收款：报告期期末余额（合并）830.84万元，同比减少34.92%，主要系本期收处置合并范围内子公司而转出其包含的资金拆借款；

7、存货：报告期期末余额（合并）为73,858.25万元，同比增加42.70%，主要系本期原材料上涨带动存货成本上升及备货增加；

8、其他流动资产：报告期期末余额（合并）为3,939.02万元，同比增加

586.02%，主要系本期待抵扣增值税增加；

9、长期股权投资：报告期期末余额（合并）为9,593.74万元，同比减少

19.75%；

10、其他权益工具投资：报告期期末余额（合并）为4,000万元，主要系本期取得不具有控制、共同控制和重大影响的股权投资。

11、固定资产：报告期期末余额（合并）为155,010.55万元，同比增加9.35%；

12、在建工程：报告期期末余额（合并）为63,552.12万元，同比增加71.08%，

主要系本期在建项目投资增加；

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13、使用权资产：报告期末余额（合并）为311.31万元，同比增加103.09%，主要是本期本期新增长期租赁；

14、无形资产：报告期期末余额（合并）为31,072.79万元，同比增加34.42%，

主要系本期购入土地使用权；

15、开发支出：报告期期末余额（合并）为1,643.16万元，同比增加13.92%；

16、商誉：报告期期末余额（合并）为40,495.99万元，同比减少22.08%；

17、长期待摊费用：报告期期末余额（合并）为2,262.26万元，同比减少

15.45%；

18、递延所得税资产：报告期期末余额（合并）为2,249.73万元，同比增加56.32%，主要系本期获取递延收益增加确认递延所得税资产；

19、其他非流动资产：报告期期末余额（合并）为2,862.49万元，同比减少62.84%，主要系本期预付设备及工程款转入在建工程；

20、资产总额：报告期期末余额（合并）为530,218.01万元，同比增加8.31%。

（二)负债情况

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单位：人民币元负债情况说明：

1、短期借款：报告期期末余额（合并）为168,879.18万元，同比增加82.19%，

主要系本期资金需求增加借款；

2、应付票据：报告期期末余额（合并）为18,012.93万元，同比减少32.91%,主要系本期以票据结算的承兑到期已经兑付；

3、应付账款：报告期期末余额（合并）为36,050.57万元，同比增加11.81%；

4、合同负债：报告期期末余额（合并）为1,043.89万元，同比增加104.64%，主要系本期预收款项增多；

5、应付职工薪酬：报告期期末余额（合并）为2,900.73万元，同比减少

5.86%，主要系本期规模扩大；

6、应交税费：报告期期末余额（合并）为775.91万元，同比减少81.74%，主要系本期利润减少而少计提所得税及留底增值税增加转入其他流动资产；

7、其他应付款：报告期期末余额（合并）为6,486.09万元，同比增加18.28%；

8、一年内到期的非流动负债：报告期期末余额（合并）为41,784.89万元，同比增加78.33%，主要系本期部分长期借款短于一年到期转入；

9、其他流动负债：报告期期末余额（合并）为44.85万元，同比减少30.31%，主要系本期预收款项中国外预收不含销项税；

10、长期借款：报告期期末余额（合并）为67,385.34万元，同比减少9.74%；

11、租赁负债：报告期期末余额（合并）为153.78万元，主要系期末增加的长期租赁资产；

12、长期应付款：报告期期末余额（合并）为0万元，系期初长期应付款为仙居热电公司代管环城南路和职工宿舍公共实施，本期仙居热电公司处置完毕，期末数不再包含；

13、递延收益：报告期期末余额（合并）9,440.97万元，同比增加117.79%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加；

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14、递延所得税负债：报告期期末余额（合并）137.51万元，主要系本期固定资产加速折旧导致的税会差异；

15、其他非流动负债：报告期期末余额（合并）为0万元，系期初其他非流动负债为仙居热电公司拆迁补偿款，本期仙居热电公司处置完毕，期末数不再包含；

16、负债总额：报告期期末余额（合并）为353,096.61万元，同比增加31.71%。

（三）所有者权益

单位：人民币元

所有者权益情况说明：

1、股本：报告期期末余额（合并）为34,291.44万元，同比增加39.96%；

2、资本公积：报告期期末余额（合并）为81,379.35万元，同比减少28.66%；

3、库存股：报告期期末余额（合并）为2,464.35万元，同比减少11.18%；

4、其他综合收益：报告期期末余额（合并）为373.91万元，同比增加167.88%，

主要系汇率波动，外币报表折算差额增加；

5、盈余公积：报告期期末余额（合并）为14,029.50万元，同比增加5.48%；

6、未分配利润：报告期期末余额（合并）为48,395.29万元，同比减少29.81%，

主要系本年利润增加；

7、少数股东权益：报告期期末余额（合并）为597.39万元，同比减少84.90%。

（四）经营情况分析

2022年年度股东大会

单位：人民币元

经营情况说明:

1、营业收入/营业成本：报告期内，公司实现营业收入213,124.00万元,

2022年年度股东大会

同比增加6.57％，营业成本161,878.79万元，同比增加29.30%,主要原因系本期销售规模扩大所致；

2、税金及附加:报告期发生税金及附加1,455.82万元，同比减少6.36%；

3、销售费用:报告期发生销售费用7,081.41万元，同比增加259.88%,主要原因系制剂公司发展业务，补充销售团队及市场推广增加；

4、管理费用:报告期发生管理费用14,549.40万元，同比增加11.15%；

5、研发费用：报告期发生研发费用13,260.91万元，同比增加6.44%；

6、财务费用:报告期发生财务费用11,378.84万元，同比增加58.61％, 主要原因系汇率波动致使汇兑损失增加；

7、其他收益：报告期其他收益2,291.92万元，同比增加0.28%；

8、投资收益:报告期投资收益1,093.33万元，同比增加51.22%,主要原因系处置仙居热电取得股权转让收益；

9、公允价值变动损益：报告期公允价值变动损益87.67万元，同比增加

453.18%，主要原因系远期结售汇收益；

10、信用减值损失：报告期发生信用减值损失74.80万元，同比减少92.13%，主要原因系公司加强应收账款控制；

11、资产减值损失：报告期发生资产减值损失12,461.31万元，同比增加3,834.39%，主要系本期计提商誉减值准备；

12、资产处置收益：报告期资产处置损失34.59万元，同比减少89.64%，主要原因系固定资产处置收益减少；

13、营业外收入:报告期营业外收入101.93万元，同比减少50.32%，主要原因系固定资产处置利得减少和本期无收购非同一控制下的合并成本和账面净资产的利得；

14、营业外支出:报告期发生营业外支出1,063.42万元，同比增加65.50%,主要原因系事故赔偿支出；

15、所得税费用:报告期所得税费用652.14万元，同比减少90.06%，主要系本期利润计提所得税费用减少；

16、净利润：报告期实现净利润-7,192.59万元，同比减少121.81%；

17、归属母公司所有者的净利润：报告期实现归属于母公司所有者的净利润为-7,584.57万元，同比减少123.43%，主要系本年销售规模扩大，毛利减少；

2022年年度股东大会

18、归属少数股东的损益：报告期归属少数股东的损益391.98万元，同比减少34.82%，；

19、每股收益：2022年度每股收益-0.22元，同比减少123.40%，主要系本期利润减少。

（五）合并现金流量情况

单位：人民币元

合并现金流量情况说明：

1、经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为-7,837.39万元，同比减少115.40%，主要原因系主要原材料价格上升，采购支出增加；

2、投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-33,221.86万元，同比增加17.69%；

3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为36,358.42万元，同比增加220.48%，主要原因系公司资金需求增加借款；

4、现金及现金等价物的情况：2022年度现金流量表中现金及现金等价物57,876.42万元，2022年12月31日资产负债表中货币资金期末数为66,156.32万元，差额8,279.90万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金；2021年度现金流量表中现金及现金等价物61,426.35万元，2021年12月31日资产负债表中货币资金期末数为77,574万

2022年年度股东大会

元，差额16,147.65万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金。

（六）主要财务指标（合并报表）

单位：人民币元

主要财务指标说明：

公司2022年度扣非后归属母公司股东基本每股收益-0.22元，同比减少

123.40%；2022期初每股净资产8.88元，期末每股净资5.15元，减少42.00%；2021年度净资产收益率16.04%，2022年度净资产收益率-3.81%，同比下降19.85%。

(七)公司偿债能力分析（合并报表）

单位：人民币元

公司偿债能力分析说明：

1、期初资产总额为4,895,377,815.83元，负债总额为2,680,840,106.19元，资产负债率为54.76%；期末资产总额为5,302,180,118.40元，负债总额为3,530,66,127.81元，资产负债率为66.59%。

2、报告期利息保障倍数为0.29倍，比上年同期减少了95.44%，主要系本期盈利能力下降所致。

(八)资产运营能力分析（合并报表）

2022年年度股东大会

资产运营能力分析说明：

1、报告期应收账款周转率为3.72次，比上年减少0.79次。

2、报告期存货周转率为2.55次，比上年增加了0.17次。

二、关联交易事项

(一)关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)无采购商品和接受劳务的关联交易

(2)有出售商品和提供劳务的关联交易

2.关联方资产转让

报告期内，公司不存在股东及其他关联方非正常资产转让情况。

（二）关联方资金占用情况

报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。

浙江司太立制药股份有限公司

2023年4月16日

2022年年度股东大会

议案五

公司2022年年度报告（全文及摘要）

各位股东及股东代表:

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《公司2022年年度报告（全文及摘要）》提交本次股东大会审议。公司2022年年度报告（全文及摘要）具体内容已于2023年4月18日披露在中国证监会指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案六

2022 年度利润分配预案各位股东及股东代表:

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。

公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。

关于公司2022年度利润分配预案的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容(公告编号：2023-013)。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年5月9日

2022年年度股东大会

议案七

关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

基于公司《薪酬福利管理办法》《董事、监事薪酬（津贴）制度》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案：

1、独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为9万元整（含税）/年，按月平均发放。

2、在公司及各子公司担任具体职务的董事、监事及高管，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公司担任其他职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。

3、董事、监事、高级管理人员2023年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4、董事、监事、高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年5月9日

2022年年度股东大会

议案八

关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案九

关于预计2023年度对外担保的议案

各位股东及股东代表：

为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公司的融资担保需求，结合2022年度担保实施情况，公司2023年控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过35亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为19亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为16亿元。

在2023年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过35亿元的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被担保方为资产负债率70%以上子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%子（孙）公司使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

二、被担保人基本情况

公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。

2022年年度股东大会

1、资产负债率70%以上的合并报表范围内的公司：

2022年年度股东大会

净利润：1,611.51万元。

净利润：1,611.51万元。

2、资产负债率70%以下的合并报表范围内的公司：

三、担保协议的主要内容

上述计划担保总额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，签约时间、担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。

本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十

关于公司申请银行综合授信的议案各位股东及股东代表：

公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务进行合理的风险管理。在总额不超过5,000万美元（或其它等值外币）的范围内，公司及子公司根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，具体情况如下：

一、外汇套期保值业务概述

1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。

2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过5,000万美元（或其他等值外币）,资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

二、业务授权及期限

授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

（二）履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

2022年年度股东大会

（三）内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

四、公司拟采取的风险控制措施

1. 公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。

2. 公司将按照《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

3. 为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4. 为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5. 为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

6. 公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十二

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司及相关子公司当前的主营业务与财务情况，预计在未来一段时间内，公司及子公司存在部分暂时闲置的自有资金，为提高公司资金使用效率，优化财务费用，公司决定在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年5月9日

2022年年度股东大会

议案十三

关于公司 2023 年预计对外捐赠的议案

各位股东及股东代表：

公司及其下属子公司预计2023年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十四

关于为董监高投保责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟使用自有资金为公司全体董事、监事，高级管理人员投保董监高责任险。拟具体实施方案如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：浙江司太立制药股份有限公司

2、被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年

4、保险费用：人民币60万元/年（最终保费根据保险公司报价确定）

5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保

二、投保授权

董事会将提请股东大会授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策；授权有效期至公司第五届董事会任期结束之日止，且不影响已签约保险合同的有效性。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十五关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成，具体情况如下：

一、激励计划首次授予和预留授予限制性股票的解除限售情况

（一）首次授予限制性股票第三个限售期和预留授予部分第二个限售期届满的说明

《激励计划（草案）》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%.本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年9月25日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2023年9月28日届满。

《激励计划（草案）》预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%.本次限制性股票激励计划预留授予日为2021年8月26日，预留授予限制性股票第二个限售期将于2023年8月29日届满。

（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及完成情况

2022年年度股东大会

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及完成情况

2022年年度股东大会

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未达成。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会需按照《激励计划（草案）》的规定办理首次授予限制性股票第三个限售期已获授但尚未解除限售和预留授予限制性股票第二个限售期已获授但尚未解除限售的合计399,938股限制性股票的回购注销相关手续。

2022年年度股东大会

（四）、本次回购注销限制性股票安排及股本结构变动情况：

（一）本次回购注销股票种类与数量

（1）2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销情况：

（2）2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销情况：

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量合计为399,938股，占本次回购注销前公司总股本的0.12%。

（二）本次回购注销限制性股票价格及资金来源：

根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为28.96元/股，回购金额为8,875,892.48元；预留授予部分回购价格16.44元/股，回购金额为1,536,318.00元；本次回购共计金额为10,412,210.48元，全部为公司自有资金。

若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

2022年年度股东大会

配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。

（三）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况：

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年5月9日

2022年年度股东大会

议案十六关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司及相关子公司的经营计划，预计在未来一段时间内，公司存在办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的需求，为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行的股票种类和数量

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

三、发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

2022年年度股东大会

保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

五、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在2022年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的

2022年年度股东大会

上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2. 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

九、滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认

2022年年度股东大会

公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十七

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

基于公司业务发展需要，推动公司进一步发展，公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，经公司董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十八

关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，董事会对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行了调整：

1、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行数量

2022年年度股东大会

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币205,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

6、限售期安排

本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

2022年年度股东大会

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

10、募集资金总额及用途

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币205,000.00万元（含205,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

合计

如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以逐项审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案十九关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票

相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为保证公司本次向特定对象发行A股股票事项的稳步推进及顺利进行，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；

2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；

3、聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

4、根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；

5、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

8、若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；

2022年年度股东大会

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案二十关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

告（修订稿）的议案各位股东及股东代表：

公司本次筹划向特定对象发行A股股票募集资金拟用于“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”、“年产7,710吨碘相关化合物及CMO/CDMO产品”及补充流动资金，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，公司编制了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容）。上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案二十一

浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

各位股东及股东代表：

公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，公司制定了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容）。上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案二十二

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件），并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容）。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案二十三关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措

施（修订稿）的议案各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形（详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容）。上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案二十四关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议

案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容）。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案二十五关于追认 2022 年日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计

的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

1、追认2022年日常关联交易

2021年11月26日浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，拟以自有资金3,800万元人民币投资上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”），持有予君生物9.0909%股权，公司委派郭军锋先生担任予君生物董事。2022年12月26日公司第四届董事会第二十八次会议聘任郭军锋先生为公司财务负责人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，予君生物为公司的关联方，需要对公司2022年度与予君生物发生的关联交易进行追认。2022 年度公司共计向关联方予君生物采购原材料152.11万元，销售产品及其他3,959.62万，合计占2022年度经审计净资产的比例为2.33%。

2、2023年度日常关联交易预计

因日常经营需要，2023年度公司及下属子公司拟与关联方予君生物及其下属公司发生日常关联交易，具体为向关联方销售产品，预计合同金额不超过人民币20,000.00万元。2023年1-3月份，已发生关联交易金额1053.15万元。

二、关联人基本情况和关联关系

1、关联人基本情况

2022年年度股东大会

让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；生物化工产品技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；生物基材料销售；合成材料销售；塑料制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；生物化工产品技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；生物基材料销售；合成材料销售；塑料制品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与公司的关联关系：因公司财务负责人郭军锋先生担任予君生物董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（三）项的规则，予君生物为公司的关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况正常，不是失信被执行人。结合前期同类关联交易的执行情况，公司认为上述关联方具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：向关联方销售产品

2、定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、日常关联交易对上市公司的影响

1、关联交易的必要性上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

2、关联交易定价的公允性、合理性公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。

上述议案已经由公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2022年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日

2022年年度股东大会

议案二十六

关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效地运作，根据《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。经公司控股股东胡锦生提名并经董事会提名委员会审核通过，拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司第四届董事会非独立董事，前述人员简历详见附件。本届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日附：

胡锦生先生简历

胡锦生先生：男,1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2004至2018年4月，任公司董事长兼总经理；2018年5月至2022年12月任公司董事长；2023年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。

胡健先生简历

胡健先生：男,1979年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。

2022年年度股东大会

沈伟艺先生简历

沈伟艺先生：男,1980年出生，中国国籍，博士学历。2009年9月毕业于厦门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009年9月加入公司，历任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021年11月任公司副董事长，2023年1月至今任公司副董事长兼总经理。

徐钢先生简历

徐钢先生，男，1978年11月出生，中国国籍，2007年获法学博士学位。毕业后至今在同济大学法学院工作。现为同济大学法学院副院长、副教授、硕士生导师，兼任上海市人工智能社会治理协同创新中心秘书长。主要研究方向为宪法与行政法、法理学、数字法学。至今出版专著1部；在CSSCI杂志上发表学术论文十余篇；主持教育部、上海市哲学社会科学等课题十余项。

2022年年度股东大会

议案二十七

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效地运作，根据《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。经公司控股股东胡锦生提名并经董事会提名委员会审核通过，拟选举胡吉明先生、章晓科先生、毛美英女士为公司第四届董事会独立董事，前述人员简历详见附件。本届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日附：

胡吉明先生简历

胡吉明先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任教浙江大学化学专业。

章晓科先生简历

章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。

毛美英女士简历

2022年年度股东大会

毛美英女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2003至2013年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长；2014年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。

2022年年度股东大会

议案二十八

关于选举监事的议案各位股东及股东代表：

浙江司太立制药股份有限公司第四届监事会任期即将届满，为保证公司监事会科学、有序决策，规范、高效地运作，根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。经公司控股股东胡锦生提名，拟选举李灵巧先生、张鸿飞先生为公司第五届监事会非职工代表监事，前述人员简历详见附件。本届监事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年5月9日附：李灵巧先生简历

李灵巧先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，工程师职称。2008至2023年担任浙江司太立制药股份有限公司公司药化部副部长、研究院办公室主任、新产品线经理、碘帕醇线经理、人力资源部部长、人资行政副总监等职，现任浙江司太立制药股份有限公司研究院副院长。

张鸿飞先生简历

张鸿飞先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至今在浙江司太立制药股份有限公司任职，先后担任制造部车间班组长、车间主管、车间副主任、车间主任、产线经理、公司采购中心招标办主任、子公司采购中心部长。

2022年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告（沈文文）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：

一、个人履历及兼职情况

本人沈文文,1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。杭州仲裁委员会仲裁员，中国贸促会杭州调解中心特聘调解员，杭州市国际商会常务理事，浙江省国际商会理事，浙江大学光华法学院实务导师。2002年7月至2007年4月任职中国贸促会浙江省分会；2007年4月至2019年4月，任职浙江五联律师事务所并担任合伙人，现任北京德恒（杭州）律师事务所合伙人。2017年3月至今，担任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、出席会议情况

2022年度，公司召开董事会9次会议，本人亲自出席会议9次，其中以通讯方式出席会议9次；公司共召开股东大会1次，本人现场出席1次。

2022年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。

三、专业委员会履职情况

2022年度，本人作为提名委员会主任委员，共召集提名委员会会议4次，就公司第四届高级管理人员的聘任，选举公司新董事长以及董事等事项展开讨论，作为审计委员会委员参加审计委员会会议4次，就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论。

2022年年度股东大会

四、现场考察情况及公司配合情况

2022年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

五、重点关注事项的情况

1、关联交易事项

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2022年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

2、对外担保

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

3、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。

4、聘任会计师事务所情况

报告期内，经公司第四届董事会第二十三次会议及2021年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事

2022年年度股东大会

务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

5、公司现金分红情况

经公司2021年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本245,016,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。

7、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年度报告，2022年第一季度报告，2022年半年度报告，2022年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及86次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、内部控制的执行情况

报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施

9、其他事项

（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、总体评价

作为公司独立董事，2022年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。2023年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步

2022年年度股东大会

加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。特此报告。

独立董事：沈文文2023年5月9日

2022年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告（谢欣）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：

一、个人履历及兼职情况

本人谢欣，1973年出生，中国国籍。现任the Journal of BiologicalChemistry及中国药理学报编委，中国科学院上海药物研究所研究员及课题组长，国家新药筛选中心历任模型建立Ⅱ部主管及副主任。2017年3月29日至今担任公司独立董事。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、出席会议情况

2022年度，公司召开董事会9次会议，本人亲自出席会议9次，其中以通讯方式出席会议9次；公司共召开股东大会1次，本人现场出席1次。

2022年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。

三、专业委员会履职情况

2022年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，共召集薪酬与考核委员会会议2次，就《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》，《关于调整公司总经理薪酬的议案》事项进行讨论。作为提名委员会委员，参加提名委员会会议4次，就公司第四届高级管理人员的聘任、董事长及董事的选举等事项进行讨论。

四、现场考察情况及公司配合情况

2022年年度股东大会

2022年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

五、重点关注事项的情况

1、关联交易事项

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2022年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

2、对外担保

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

3、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。

4、聘任会计师事务所情况

报告期内，经公司第四届董事会第二十三次会议及2021年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本人认为该机构能够保证审

2022年年度股东大会

计工作的独立性和客观性。

5、公司现金分红情况

经公司2021年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本245,016,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。

上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。

7、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年度报告，2022年第一季度报告，2022年半年度报告，2022年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及86次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、内部控制的执行情况

报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施

9、其他事项

（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、总体评价

作为公司独立董事，2022年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。2023年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独

2022年年度股东大会

立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。特此报告。

独立董事：谢欣2023年5月9日

2022年年度股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告（杨红帆）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：

一、个人履历及兼职情况

本人杨红帆，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师、民主党派人士。曾任杭州大学助教、讲师，浙江大学经济学院讲师，浙江浙瑞会计师事务所部门经理，浙江中瑞会计师事务所有限公司董事、部门经理、副主任会计师, 浙江英特集团股份有限公司、浙江世纪华通车业股份有限公司及山东赛托生物科技股份有限公司独立董事，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司董事、副总经理，现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司注册会计师、高级会计师。2017年3月至今，担任公司独立董事。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、出席会议情况

2022年度，公司召开董事会9次会议，本人亲自出席会议9次，其中以通讯方式出席会议9次；公司共召开股东大会1次，本人现场出席1次。

2022年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。

三、专业委员会履职情况

2022年度，本人作为审计委员会主任委员，共召集审计委员会会议4次，就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论。作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议2次，就《关于公司董事、监事及高级管

2022年年度股东大会

理人员2022年度薪酬的议案》、《关于调整公司总经理薪酬的议案》进行讨论。

四、现场考察情况及公司配合情况

2022年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

五、重点关注事项的情况

1、关联交易事项

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2022年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

2、对外担保

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

3、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。

4、聘任会计师事务所情况

报告期内，经公司第四届董事会第二十三次会议及2021年年度股东大会审

2022年年度股东大会

计通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

5、公司现金分红情况

经公司2021年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本245,016,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。

7、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年度报告，2022年第一季度报告，2022年半年度报告，2022年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及86次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、内部控制的执行情况

报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施

9、其他事项

（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、总体评价

作为公司独立董事，2022年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2022年年度股东大会

2023年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。特此报告。

独立董事：杨红帆2023年5月9日