证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-019

浙江司太立制药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售

期解锁条件未达成暨回购注销的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次回购注销股票数量：399,938股（首次授予部分306,488股，预留授予部分93,450股）

? 该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2023年4月16日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序

1、2020年8月18日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关于《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月21日起至2020年8月30日止。在公示期内，公司未收到有

关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月1日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年9月4日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月8日披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日作为激励计划的首次授予日，授予价格为39.5元/股，向符合条件的148名激励对象首次授予65.99万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。

5、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2021年5月14日公司召开第四届董事会第十二次会议及2021年6月7日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中9人因离职不符合激励条件，21名激励对象因2020年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述30名激励对象合计持有的35,572股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为39.82元/股。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

7、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共

和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-036）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

8、2021年8月26日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2021年6月实施完毕。根据的《激励计划》（草案）相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，本次限制性股票的回购价格由39.82元/股调整为39.32元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

9、2021年9月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-058），对35,572股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2021年9月10日完成。

10、2021年10月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-075）。

11、公司分别于2022年4月24日及2022年5月17日召开第四届董事会第二十三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对象中因离职不符合激励条件的19人及因2021年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件的11人，根据激励计划的相关规定，回购其合计持有的77,986股已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中首次授予部分63,786股。

12、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

13、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因2022年6月已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由39.88元/股调整为28.13元/股；预留授予部分回购价格由23.17元/股调整为16.19元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

14、2022年8月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-059），对109,180股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2022年8月12日完成。

15、2022年8月24日，司太立召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的37名激励对象持有的93,450股股票解除限售，该部分股票占公司总股本的0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。

16、2022年9月22日，司太立召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的119名激励对象持有的224,062股股票解除限售，占公司总股本的0.065%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。

二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成的说明

（一）首次授予限制性股票第三个限售期和预留授予部分第二个限售期届满的说明

《激励计划（草案）》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%.本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年9月25日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2023年9月28日届满。

《激励计划（草案）》预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%.本次限制性股票激励计划预留授予日为2021年8月26日，预留授予限制性股票第二个限售期将于2023年8月29日届满。

（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及完成情况

（三）激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及完成情况

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未达成。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会需按照《激励计划（草案）》的规定办理首次授予限制性股票第三个限售期已获授但尚未解除限售和预留授予限制性股票第二个限售期已获授但尚未解除限售的合计399,938股限制性股票的回购注销相关手续。

三、本次回购注销股票种类与数量

（1）2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销情况：

（2）2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销情况：

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为399,938股，其中首次授予部分306,488股，预留授予部分93,450股。本次回购注销股票的数量占公司《激励计划》限制性股票总量的100%，占本次回购注销前公司总股本的0.12%

四、回购价格及资金来源

根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为28.96元/股，回购金额为8,875,892.48元；预留授予部分回购价格16.44元/股，回购金额为1,536,318.00元；本次回购共计金额为10,412,210.48元，全部为公司自有资金。

若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对本次回购数量和回购价格做相应的调整。

五、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时公司2020年限制性股票激励计划将按照法规要求终止执行。

六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业

绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

七、独立董事意见

公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售条件公司业绩层面未达成，不符合当期解除限售的条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，我们同意将上述已获授但尚未解除限售的合计399,938股限制性股票进行回购注销。

八、监事会意见

公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的399,938股限制性股票。

九、律师事务所出具的法律意见

本次回购已履行了截至法律意见书出具之日需履行的法定程序；本次回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

特此公告

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年4月18日