证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-012

浙江司太立制药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 交易内容：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“增资方”或“公司”）拟通过现金方式向上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”、“目标公司”或“标的公司”）增资2,800万元，其中30.5218万元认缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺10.4440%的股权。

? 公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联

交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未

达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

? 公司于2023年4月16日召开公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述议案。

? 风险提示：本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期。

一、关联交易概述

经公司经营层讨论决策，为增强公司药物研发实力，进一步提升公司的战略竞争力，公司计划在未来一段时间继续加强与上海研诺的合作关系，拟通过现金方式向上海研诺增资2,800万元，其中30.5218万元认缴标的公司新增注册资本，其余部分计入资本公积，将取得本轮增资后上海研诺4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司将合计持有上海研诺10.4440%的股份。鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。2023年4月16日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对此项对外投资暨关联交易发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

上海研诺医药科技有限公司成立于2015年5月，是一家专注于复杂注射剂研究与开发的高新技术企业，现有脂质体、纳米粒及微球三个主要的药物研发技术平台，依托先进的药物传输技术平台，坚持以临床需求为导向，进行小分子药物、核酸药物、多肽及蛋白药物的深化开发及产业化，重点聚焦肿瘤、造影剂、麻醉及疼痛等治疗领域。

三、投资协议的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、毛文学 身份证号：32032419771127xxxx

2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）

3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）

4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）

（二）标的公司的基本情况

1、公司名称：上海研诺医药科技有限公司

2、注册资本：678.0195万元人民币

3、注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室

4、经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、股权结构：

6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

四、交易标的的评估、定价情况

定价由本次关联交易双方友好协商确定，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

五、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）增资条件

1、增资方拟以2,800万元认缴目标公司新增的4.3077%股权，其中30.5218万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积；

2、本次增资先决条件为：1）目标公司召开董事会和股东会批准本次增资；2）目标公司其他股东放弃法律法规和《公司章程》所赋予的对本次增资的优先认购权并签署相关放弃优先认购权的承诺函。3）现股东应完成实缴资本至

678.0195万元。

（二）不竞争条款

为保障目标公司的利益，现股东承诺在全球范围内不以任何方式直接或间接地：1、拥有、管理、控制、投资与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）；2、参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益和利益；

3、以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；4、向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协议；5、以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）拥有、管理、控制、投资竞争业务。

（三）股东权利

本次增资完成后，增资方有权相应享有如下权利：

1、优先购买权

在目标公司上市或被合格上市公司收购前，未经增资方书面同意，现股东不得以转让或其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。若现股东拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权，且对方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有优先认购权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买上述部分或全部权益。

2、共同出售权

如增资方未就转让方拟转让的目标公司股权形式优先认购权，则增资方有权根据约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在符合本协议规定的前提下，

与转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权。

3、优先清算权

如目标公司发生清算、解散或关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付费用后的剩余财产，则增资方有权优先于现股东及其他公司股东（如有）获得：1）其为届时所持有的注册资本所支付的全部相应投资款；2）投资款按照年化10%（单利）的资金收益，扣除增资方已经实际收到的累计分红。

4、反稀释

本次增资完成后，如目标公司以低于增资方原每单位认购价格进行增资扩股（不包括目标公司向员工持股平台增发新股的情况），亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本价格低于本次增资增资方认购价格，则增资方获得的注册资本对应的公司权益将根据本协议相关条款进行调整，增资方有权根据反稀释调整后的原单位认购价格，调整其所持有注册资本对应的目标公司权益的比例，以使其所持目标公司相应权益比例达到其对应投资款按调整后的本次投资原单位认购价格所可以认购的比例。

5、回购权

如发生下列情况，增资方有权要求目标公司或现股东以回购、股权转让或其他符合法律法规规定且令增资方满意的方式回购增资方届时持有的目标公司股权：

1）目标公司在经营中出现重大风险或重大损失时；

2）任何一方存在严重违反本协议约定的情形，并且该等违约无法被纠正或在收到目标公司或增资方发出的违约通知后三十日内未得到令守约方合理满意的纠正的情形。

6、知情权

目标公司及现股东应当在约定时间内，向增资方提供相应财务报表，同时增资方有权依据法律法规的规定了解目标公司的经营状况和业务信息。

7、优先转让权

本次增资完成后，若目标公司拟进行下一轮融资，则增资方有权在目标公司进行下一轮融资同时优先转让其持有的目标公司股权。

（四）违约责任

一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方在十五个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内进行补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为进行补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。

（五）争议解决

任何因本协议引起或产生或与之相关的争议或纠纷，各方因首先通过友好协商来解决。如未能通过协商得以解决，任何一方就争议均应提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁过程中，各方应继续履行其本协议项下除仲裁所涉及义务和标的外的各自义务。

（六）协议的生效、修订或变更

本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的修订或变更须经各方书面同意方可进行修订、变更或补充，任何修订、变更或补充均构成协议不可分割的一部分，与本协议享有同等法律效力。

六、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

上海研诺专注于创新复杂注射剂的研发与商业化，聚焦肿瘤、造影和麻醉领域，已有多个2.2类、1类创新复杂注射剂完成成药性评价，即将进入临床申报阶段，其核心技术团队有十年以上的高端制剂研发、临床、生产及销售经验，拥有脂质体药物研发平台、载药乳剂研发平台、缓控释微球研发平台及纳米粒药物技术平台，全面覆盖药物传输系统的市场需求。本次投资完成后，双方将在药物研发等多方面开展合作。上述合作有助于发挥双方的资源和专业优势，加快公司的产业布局，增强竞争力。本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月16日召开第四届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，

独立董事发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。截至本次关联交易，公司在过去12个月内与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年4月16日召开第四届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次增资构成的关联交易遵循了公平、公正的原则，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及股东的利益，同意本次对上海研诺的投资。

（三）独立董事事前认可意见

独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：

1、本次投资上海研诺有利于增强公司的研发实力，符合公司的长远发展需求，符合公司和股东的利益。

2、鉴于公司财务负责人郭军锋先生同时担任上海研诺董事，因此本次投资构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市公司的独立性及相关权益。综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

（四）独立董事意见

经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足公司日常经营及未来业务发展需要，符合公司的整体战略布局。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效。综上，独立董事同意公司此次对外投资暨关联交易相关事宜。

八、备查文件

（一）第四届董事会第三十次会议决议

（二）第四届监事会第二十次会议决议

（三）独立董事事前认可意见

（四）独立董事独立意见

（五）增资协议(司太立、上海研诺)

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2023年4月18日