证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-010
浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2023年4月16日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2023年4月6日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡健先生、沈伟艺先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。
（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司2022年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2022年度述职报告。
（五）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,584.57万元，其中母公司净利润72,841,136.47元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金7,284,113.65元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为483,952,879.87元。
公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本342,914,439股计算合计拟派发现金红利68,582,887.8元（含税）。
关于公司2022年度利润分配预案的信息详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2018年度收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）股权形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提商誉减值准备114,747,819.98元。
关于公司2022年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于2023年4
月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司2022年度内部控制评价报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘2023年审计机构的内容详
见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过了《关于预计2023年度对外担保的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2023年度，公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过35亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为19亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为16亿元。公司预计2023年对外担保的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经董事会审议，同意授权公司董事长在公司最近一期经审计的净资产总额10%的额度内，行使对外投资、收购等审批权限，并签署有关法律文件，其中单笔投资额度不超过人民币3,000万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起1年内有效。
（十八）审议通过了《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经董事会审议，同意公司及其下属子公司预计2023年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民币500万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》
表决结果：同意0票，回避7票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票399,938股；其中首次授予限制性股票306,488股，回购价格为28.96元/股；预留授予限制性股票93,450股，回购价格为16.44元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为342,514,501股，不会导致公司控股股东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经公司董事会提议，公司拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司第五届董事会非独立董事，相关人员的简历见附件。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
附：
胡锦生先生简历
胡锦生先生：男,1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2004至2018年4月，任公司董事长兼总经理；2018年5月至2022年12月任公司董事长；2023年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。
胡健先生简历
胡健先生：男,1979年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。
沈伟艺先生简历
沈伟艺先生：男,1980年出生，中国国籍，博士学历。2009年9月毕业于厦门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009年9月加入公司，历任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021年11月任公司副董事长，2023年1月至今任公司副董事长兼总经理。
徐钢先生简历
徐钢先生，男，1978年11月出生，浙江绍兴人，博士学历。现为同济大学法学院副院长、副教授、硕士生导师，兼任上海市人工智能社会治理协同创新中心秘书长。2002年毕业于浙江大学法学院，获法学学士学位，随后继续在该院攻读法学理论硕士和宪法与行政法博士学位，2007年获法学博士学位。主要研究方向为宪法与行政法、法理学、数字法学。
（二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经公司董事会提议，公司拟选举胡吉明先生、章晓科先生、毛美英女士为公司第五届董事会独立董事，相关人员的简历见附件。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
附：
胡吉明先生简历胡吉明先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任浙江大学化学专业教师。
章晓科先生简历章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。
毛美英女士简历毛美英女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2003至2013年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长；2014年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。
（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于公司及相关子公司的经营计划，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响
公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经董事会审议，同意公司投资关联公司上海研诺2,800万元，其中30.5218万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积，取得本轮增资后上海研诺
4.3077%的股权。本轮增资完成后，公司合计持有上海研诺10.4440%的股份。本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。关联交易的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二十五）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经审议，公司董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意对原方案中“非公开发行A股股票”修订为“向
特定对象发行A股股票”等事项进行调整。修改后的具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；
2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；
3、聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
4、根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；
5、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8、若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发
生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十一）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十二）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十三）审议通过了《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三十四）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会审议，公司拟于2023年5月9日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2022年年度股东大会。关于召开2022年年度股东大会的通知内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023年4月18日