浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第二十五次会议独立意见浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年8月24日召开，根据《公司章程》、《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等相关规定，我们作为公司独立董事，对会议资料进行了认真审阅，基于自身的独立判断，现就公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于2022年半年度报告及摘要的议案》的独立意见
公司2022年半年度报告和半年度报告摘要包含的信息全面、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；公司董事会编制的《公司2022年半年度报告（全文及摘要）》是客观、公正、真实、准确的；经对年度报告的编制过程进行核查，没有发现参与2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、对《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
的独立意见
公司2022年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金的存放和使用实际情况，公司及时、认真履行了信息披露义务。
三、对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
我们同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
第四届董事会第二十五次会议独立意见
四、对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意上述议案的内容，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、对《关于〈浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的
议案》的独立意见
《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》编制科学合理，内容真实、准确、完整，符合行业发展方向，符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益。预案的实施有利于优化公司资产结构，推动公司业务发展，提升公司整体实力。
我们同意上述议案的内容，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、对《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
的独立意见
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合公司业务经营的需求和发展规划，符合行业实际和产业发展方向。募集资金投资项目的实施具有必要性和可行性，亦有利于推动公司经营业绩的发展，增强公司持续盈利能力，提升公司的核心竞争力。
我们同意上述议案的内容，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
我们同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
第四届董事会第二十五次会议独立意见
主体承诺的议案》的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、对《关于制定〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》的独
立意见
本股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
我们同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股
票相关事宜的议案》的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行股票的实施，符合公司和股东利益。
我们同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司本次董事会的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，关于非公开发行股票的相关事项亦符合相关证券发行法律、规则的规定，符合公司发展方向和股东利益，同意将上述议案提请公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
十一、关于2020年非公开发行股票募投项目延期的议案
第四届董事会第二十五次会议独立意见
本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次募投项目延期的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意该议案的内容。
十二、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见
经审查孙超先生的个人履历、工作业绩等，我们认为孙超先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。不存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关任职条件。我们同意董事会聘任孙超先生担任公司董事会秘书职务。
十三、对《关于调整总经理薪酬的议案》的独立意见
公司结合实际情况对总经理的薪酬进行调整，利于助推公司经营目标和发展战略的顺利实现，促进管理层的勤勉尽责。审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次对总经理的薪酬进行调整。
十四、对《关于补选公司第四届董事会战略委员会及提名委员会委员的议案》
的独立意见
因公司第四届董事会成员出现变动，为了保证公司董事会战略委员会与提名委员会能够正常运作，公司对董事会战略委员会和提名委员会的成员组成进行了调整，程序合法有效，任职资格符合有关规定。本次调整不存在损害公司中小股东利益的行为，因此我们同意本次调整结果。
十五、对《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件达成的议案》的独立意见
我们认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人
第四届董事会第二十五次会议独立意见
绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。因此，我们同意公司《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
独立董事：杨红帆、沈文文、谢欣
2022年8月24日
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