2021
国泰君安证券股份有限公司
| 国泰君安证券股份有限公司 |
| 何欢、秦雯 |
| 021-38674630、021-38674629 |
| 上海市静安区新闸路669号博华广场36楼 |
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，对公司2021年度持续督导的工作情况报告如下：
保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《持续督导工作指引》的相关规定，针对司太立具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访等方式对司太立进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 国泰君安已根据工作进度制定相应工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 | 国泰君安已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 国泰君安在持续督导期间通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，在公司开展了持续督导工作 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所（以下简称“上交所”） | 经核查，上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规或违背承诺事项 |
报告，并经上交所审核后在指定媒体上公告。
| 报告，并经上交所审核后在指定媒体上公告。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 |
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺
| 在持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生 | |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 国泰君安核查了上市公司执行公司治理相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 国泰君安对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 国泰君安督导公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，上市公司予更正或补充的，应及时向上交所报告 | 国泰君安及相关保荐代表人对公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了密切配合且不存在应向上交所报告的事项 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的文件及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告 | |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况 | 经核查，2021年度公司未发生此类事项 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 | 经核查，上市公司及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承 |
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告
| 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告 | 诺的事项发生 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告 | 经核查，2021年度，未发现公司存在公共媒体报道的，应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形 |
| 15、发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，2021年度公司未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 国泰君安已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显示公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形 | 经核查，2021年度公司未发生该等情况 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 经核查，公司2021年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，国泰君安证券对其募集资金存放及使用情况出具了专项核查报告 |
| 19、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 经核查，除为全资或控股子公司提供担保外，2021年度公司不存在违规为他人提供担保的情况 |
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对司太立2021年在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露
文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。本保荐机构主要就如下方面对司太立的信息披露情况进行了审查：
、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；
、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形。
经保荐机构核查，除“（一）”中所列事项，司太立在2021年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
11、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上公司不予披露或澄清的；
、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（一）2021年9月，公司收购浙江仙居热电有限公司根据当时规则存在程序瑕疵
2021年
月
日，上市公司在浙江省仙居县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台，以人民币2,490万元对价竞得浙江仙居神圣农业综合开发有限公司（以下简称“神圣农业”）持有的浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）57.27%股权。神圣农业由张宇和郑福金分别持股50%，张宇和郑福金为公司实际控制人胡锦生先生之亲属，上述交易属关联交易。根据当时《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，上市公司未履行相应的关联交易审批程序并及时披露，亦未向上海证券交易所申请豁免，相关程序存在瑕疵。而根据现行《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》10.2.16：“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露……
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”，上述交易已免于按照关联交易的方式审议和披露。另外，仙居热电存在早期向神圣农业、竺梅公司提供借款的情形。取得拍卖股权前，仙居热电应收神圣农业本金2,000万元，应收竺梅公司本金
万元。神圣农业及竺梅公司均为实际控制人胡
锦洲先生及其亲属控制的法人主体，故取得拍卖股权后，上市公司合并报表范围形成关联方借款。2022年3月30日，上市公司发布《浙江司太立制药股份有限公司关于转让浙江仙居热电有限公司
57.27%股权暨关联交易的公告》，将公司持有仙居热电
57.27%股权转让给浙江竺梅进出口集团有限公司（以下简称“竺梅公司”），交易价格为3,500万元。上述事项已经司太立第四届董事会第二十二次会议审议通过。另外，为保障尽早解决关联方借款问题，结合向关联方竺梅公司转让仙居热电57.27%股权的交易，2022年3月30日，上市公司发布《司太立关于签署<借款结算补充协议>》的公告，若上市公司转让仙居热电
57.27%股权事项在约定期限内完成资金交割，且不晚于2022年
月
日，则剩余应收款项及相应利息仍按原约定计划进行偿还，否则还款日期提前至2022年4月20日前。2022年3月30日，竺梅公司已向上市公司支付仙居热电57.25%股权转让对价3,500万元，资金交割已经完成；截至本报告书出具日，仙居热电工商变更已完成。上述交易中形成的关联方借款问题已经解决。
（以下无正文）