证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2022-031

浙江司太立制药股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的上海司太立18%的股权；公司拟以支付现金方式向控股子公司江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立22%的股权。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

? 本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。

? 本次股权收购已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的上海司太立18% 股权及江西司太立4%股权转让给嘉兴聚力。2020年12月18日，经2020年第五次临时股东大会审议通过。

为整合公司资源配置、提高运营效率，公司拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立少数股东嘉兴聚力司太立购买其持有的上海司太立18%的股权；拟以

支付现金方式向控股子公司江西司太立少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立22%的股权。

本次股权收购交易对方嘉兴聚力为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。本次收购股权的标的资产1为上海司太立18%股权；标的资产2为江西司太立22%股权。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】287号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，上海司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为67,672.30万元。经交易双方协商确定本次上海司太立18%股权交易对价为12,790万元。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】286号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，江西司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为59,791.98万元。经交易双方协商确定本次江西司太立22%股权交易对价为12,820万元。

二、交易标的基本情况

1、上海司太立制药有限公司

企业名称：上海司太立制药有限公司

企业类型：有限责任公司

法人代表：胡健

成立日期：2012 年 06 月 05 日

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：上海市金山区茂业路 500 号

经营范围：药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前后上海司太立制药股权结构如下：

截至评估基准日2021年12月31日，上海司太立资产总额73,128.15万元，所有者权益总额-23,732.26万元，负债总额96,860.40万元；2021年度营业收入为21,914.22万元，净利润为-3,401.72万元。

2、江西司太立制药有限公司

企业名称：江西司太立制药有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法人代表：方钦虎

成立日期：2011 年 01 月 17 日

注册资本：6,800 万元人民币

注册地址：江西省樟树市盐化基地

经营范围：X-CT 非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）。

本次股权转让前后海神制药股权结构如下：

截至评估基准日2021年12月31日，江西司太立资产总额83,982.90万元，

所有者权益总额29,499.06万元，负债总额54,483.84万元；2021年度营业收入为64,083.62万元，净利润为6,998.67万元。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、交易对方及关联关系介绍

关联方名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资情况及比例：国投聚力出资800万元，第一期出资160万元，认缴出资比例0.80%；国投并购出资58,000万元，第一期出资11600万元，认缴出资比例58.00%；司太立出资38,650万元，第一期出资7,730万元，认缴出资比例

38.65%；德清耀佳出资2,000万元，第一期出资400万元，认缴出资比例2.00%；国投聚力跟投员工共出资550万元，第一期出资110万元，认缴出资比例0.55%。

四、关联交易的定价依据

标的股权的转让价格将参考资产评估机构以2021年12月31日为基准日出具的关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易双方

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“甲方”）嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

（二）股权转让

甲方有意向乙方购买其持有的江西司太立22%股权（以下简称“标的股权1”）及上海司太立的18%股权（以下简称“标的股权2”。标的股权1与标的股权2合称“标的股权”），乙方同意转让标的股权。

（三）标的股权的价格及股权转让价款支付

1、各方同意并确认，标的股权的转让价格将参考坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《关于上海司太立的评估报告》（坤元评报【2022】287号）和《关于江西司太立的评估报告》（坤元评报【2022】286号）中关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。在评估值基础上，经各方协商，确定乙方出售其持有的江西司太立22%股权的交易对价为【12,820万】元，乙方出售其持有的上海司太立18%股权的交易对价为【12,790万】元（以下合称 “股权转让款”）。

2、各方同意，本次股权转让款应分两期支付，其中：

2.1甲方应在签署本协议之日起二十（20）日内向乙方支付股权转让款的30%；

2.2甲方应在完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内向乙方支付股权转让款的70%。）。

（四）税费分担

双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。

（五）报批、备案及其他必要措施

1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机关的批准。

2、本次标的股权转让需获得有关机构的核准/备案，包括但不限于上海司太立、江西司太立股权变更工商登记等，由双方共同负责。

（六）协议的变更与解除

经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。

（七）违约责任及争议的解决

本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约定事项应当继续履行。

六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

（一）董事会审议情况

2022年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、

胡健先生先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

（二）监事会审议情况

2022年4月24日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。

（三）独立董事事前认可意见

1、公司本次收购上海司太立、江西司太立少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。

2、本次股权的出让方嘉兴聚力为公司关联方，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

（四）独立意见

1、本次收购少数股东股权后，有利于加强公司对上海司太立、江西司太立的全面管理，符合公司的长远发展需求；

2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于上海司太立、江西司太立股东全部权益价值的评估报告确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；

3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。

七、本次交易对公司的影响

本次股权收购实施后，有利于公司实现对上海司太立、江西司太立的控制，提高整体经营效率，巩固公司在细分行业的优势地位。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董 事 会

2022年4月26日