证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-018
浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年4月24日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2022年4月14日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2021年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2021年年度报告全文及摘要详见公司于2022年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司2021年度内部控制评价报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会2021年度履职报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
（八）审议通过了《公司独立董事2021年度述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司第四届董事会独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士分别向公司董事会提交了《浙江司太立制药股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，述职报告全文详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司2021年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2021年度述职报告。
（九）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市股东公司股东的净利润323,754,754.88元，其中母公司净利润304,434,650.56元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法
定盈余公积金30,443,465.06元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为689,520,243.77元。公司决定以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2021年度利润分配预案内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《公司2022年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2022年第一季度报告内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（十一）审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。
公司续聘2022年审计机构的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意公司在不影响募投项目建设进程及保证募集资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（十三）审议通过了《关于预计2022年度对外担保的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2022年度，公司控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过27亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为7亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为20亿元。公司预计2022年对外担保的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》表决结果：同意1票，回避6票，反对0票，弃权0票。公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于修改公司章程的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经董事会审议，同意授权董事长在公司最近一期经审计的净资产总额10%的额度内，行使对外投资、收购等审批权限，并签署有关法律文件，其中单笔投资额度不超过人民币3,000万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起1年内有效。关于授权董事长审批权限的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（十八）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票77,986股；其中首次授予限制性股票63,786股，回购价格为39.88元/股；预留授予限制性股票14,200股，回购价格为23.17元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为244,938,885股，不会导致公司控股股东发生变化。
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订公司财务管理制度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
经董事会审议，同意公司以支付现金方式，向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）和江西司太立制药有限公司（以下简称“江
西司太立”）的少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业，购买其持有的上海司太立18%的股权和江西司太立22%的股权。关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经公司董事会提议，公司拟于2022年5月17日在浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室召开公司2021年年度股东大会。
关于召开2021年年度股东大会的通知内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年4月26日