浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立意见浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年4月24日召开，根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，我们作为公司独立董事，对会议资料进行了认真审阅，基于自身的独立判断，现就公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《公司2021年年度报告（全文及摘要）》
公司2021年度报告和年度报告摘要包含的信息全面、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；公司董事会编制的《公司2021年年度报告（全文及摘要）》是客观、公正、真实、准确的；经对年度报告的编制过程进行核查,没有发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司2021年募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年募集资金的存放和使用实际情况，公司及时、认真履行了信息披露义务。
三、《公司2021年度内部控制评价报告》
2021年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。
四、《公司2021年度利润分配预案》
根据监管机构和《公司章程》的规定，公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，也有利于公司股东分享公司收益，推动公司持续健康发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
五、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系，也不存在除获取法定审计必要费用之外的其他形式经济利益，在公司审计工作中能够遵守职业
浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立意见道德基本准则，勤勉尽职，公允合理地出具审计意见，从会计专业角度维护公司与股东利益，同意公司续聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。
六、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，在确保不影响公司及子公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高募集资金的利用效率，且符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形。
七、《关于预计2022年度对外担保的议案》公司为子公司担保是基于对各控股子公司开展业务的需求及公司担保能力的合理预估，目前公司下属各子公司经营正常、业务可持续,担保风险总体可控，符合公司的整体利益。担保所涉事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法
八、《关于开展外汇套期保值业务的议案》公司基于日常业务需要开展外汇套期保值业务有利于控制汇率风险，降低因汇率波动对公司业绩造成的不利影响。公司制订《外汇套期保值业务管理制度》，在符合《公司章程》及相关法律法规的前提下开展外汇套期保值业务符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展。
九、《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》
公司制定了董事、监事、高级管理人员2022年计划薪酬及考核方案，体现了对公司董事、监事及高级管理人员的更高的要求，强调责任、能力与权力、利益并存，有利于调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，为公司和广大股东创造更多的价值。
十、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司《2020年限制性股票激励计划》授予股份的激励对象中24人因离职不符合激励条件，
名激励对象因2021年个人绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，我们同意将上述激励对象所获授但尚未解除限售的77,986股限制性股票进行回购注销。
十一、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
1、本次收购少数股东股权后，有利于加强公司对海神制药的全面管理，符合公司的长远发展需求；
2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于上海司太立、江西司太立股东全部权益价值的评估报告确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；
3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。
鉴于此，我们同意以上议案。
独立董事：杨红帆、沈文文、谢欣
2022年4月24日
[本页无正文，为公司第四届董事会第二十二次会议独立意见之签字页]独立董事：
杨红帆沈文文谢欣
2022年4月24日