国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

公司拟与关联方胡健先生（实际控制人）、自然人李永进先生共同投资设立浙江新立化学有限公司（以下简称“新立化学”，暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）。

新立化学的注册资本为1.2亿元，本次投资公司拟认缴出资1,800万元，认缴出资比例为15%,以货币资金出资；关联方胡健先生拟认缴出资7,680万元，认缴出资比例为64%，以货币资金出资;自然人李永进先生拟认缴出资2,520万元,认缴出资比例为21%，以货币资金加非专利专有技术出资(其中非专利专有技术出资不超过50%)。

本次投资属于关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。截至公司董事会审议该事项之日，过去12个月公司与关联人胡健先生未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。

二、关联方介绍

胡健先生：男，中国国籍，拥有澳门永久居留权，2004年加入公司，历任公司制造部副部长、副总经理、副董事长，在此期间，胡健先生筹建了公司海外销售业务，为公司的国际化发展作出了突出贡献。2018年4月27日至今担任公司副董事长兼总经理。

本次交易各方除胡健先生为公司实际控制人，直接持有公司股份18.04%，

其他各方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

1、公司名称：浙江新立化学有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）

2、注册资本：1.2亿元人民币

3、注册地址：浙江省台州市仙居县福应街道丰溪西路21号

4、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口

5、股权结构：

合计

以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。

四、关联交易定价情况

本次关联交易经各方协商一致同意，以货币和非专利专有技术方式出资新设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

本次投资符合公司整体发展战略规划，为公司未来长远发展、高质量发展奠定基础，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会于2022年2月16日召开了第二十一次会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具

有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，无须提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

本次公司与关联方共同设立公司，符合公司业务发展规划的需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的经营发展具有积极影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

（三）独立董事意见

1、本次对外投资暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事胡锦生、胡健已回避表决，会议决议合法有效。

3、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，符合市场规则。

4、本次对外投资暨关联交易符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。

八、核查意见

经核查，本保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司下属子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：何欢

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保荐代表人：秦雯

国泰君安证券股份有限公司

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