国泰海通证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司

实际控制人股份质押的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，司太立实际控制人胡锦生、胡健父子股份质押事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、股份质押的情况

截至本核查意见出具日，公司实控人及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：万股

二、公司实控人及其一致行动人股份质押的具体安排

公司实控人及其一致行动人未来半年和一年内分别到期的质押情况如下：

胡健先生和胡锦生先生在国泰海通的质押融资已到期，经双方友好协商，实控人及其一致行动人已通过对第三方协议转让公司5.0181%股权取得的转让收入来偿还部分融资余额，剩余部分协商进行展期。

2024年9月12日，实控人及其一致行动人协议转让5.0181%，转让收入用来偿还质押融资借款。具体内容详见公司于2024年9月14日披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（编号：2024-052）。上述协议转让股份已于2024年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。根据股份转让协议约定，受让方需分期支付款项，截至本核查意见出具日，股权转让协议最后一笔支付款7928万元尚未支付完毕，该笔款支付后实控人将用于支付质押融资，降低质押率。

三、质押事项对公司的影响及风险提示

本次质押相关事项，主要系实际控制人个人融资需求，未对公司生产经营和公司治理产生重大不利影响，目前公司日常生产经营活动正常。

截至本核查意见出具日，公司实际控制人因到期的部分本息未按时偿还，已经触及违约情形。若因为权利人行使相关权利，导致累计出质的股票到期无法解除质押且被司法强制执行，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。公司将持续关注上述事项的进展，严格遵守相关规定，配合股东及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：查阅上市公司相关公告、股份质押相关信息，查阅上市公司实控人股份质押的有关协议、质押明细汇总表；访谈上市公司实控

人并取得上市公司实控人及上市公司出具的承诺、说明。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：本次质押相关事项，主要系实际控制人个人融资需求，未对公司生产经营和公司治理产生重大不利影响，目前公司日常生产经营活动正常，不存在侵害上市公司利益的情形。

截至本核查意见出具日，公司实际控制人因到期的部分本息未按时偿还，已经触及违约情形。若因为权利人行使相关权利，导致累计出质的股票到期无法解除质押且被司法强制执行，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。

保荐机构将持续关注上述股份质押情况、实际控制人的偿债能力变化情况，并督促实际控制人、控股股东和上市公司切实履行信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司实际控制人股份质押的核查意见》之签章页）

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