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董事会审计委员会议事规则

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浙江司太立制药股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则第一条 为强化浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（须为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

在审计委员会人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

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第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事联络机构。第八条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第九条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第三章 职责权限第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十五条 上市公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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第四章 决策程序第十八条 公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司内控制度的相关材料；

（七）其他相关事项。

第十九条 审计委员会对以上报告进行评议、签署意见，并将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司内控制度是否得到有效落实；

（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事项。

第五章 议事规则

第二十条 审计委员会会议每年度至少召开四次，每季度召开一次，召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因

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故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。第二十五条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十八条 本议事规则未尽事宜及若日后与相关上位法律、法规冲突的，均按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条 本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订，自股东大会决议通过之日起生效施行。

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二〇二四年四月