证券代码:603516证券简称:淳中科技公告编号:2025-006
北京淳中科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2025年4月11日以邮件方式发出会议通知，并于2025年4月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事6人，实际出席并参与表决的董事6人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
根据公司2024年度经营发展情况，公司编写了《北京淳中科技股份有限公司2024年年度报告》以及《北京淳中科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2024年年度报告》以及《北京淳中科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会审计委员会递交了《2024年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<独立董事2024年度述职报告>的议案》
公司独立董事向公司董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会听取述职。
（四）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
根据公司总经理2024年度工作情况，公司总经理编写了《北京淳中科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意
见>的议案》
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事对本议案回避表决。
（六）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职
责情况报告><关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》和《北京淳中科技股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告编写了《北京淳中科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定2024年利润分配预案为：拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），拟派发现金红利总额为50,195,569.75元（按目前已披露的总股本201,841,779股，扣除回购专用账户的1,059,500股为基数测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。
如在以上预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预
计日常关联交易的议案》
2024年度，公司与相关关联方进行的关联交易，符合市场经济原则，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。公司对2025年度日常关联交易的预计，具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常关联交易的公告》。
关联董事何仕达、张峻峰对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司未来审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高自有资金的使用效率，公司拟利用闲置资金购买理财产品获取额外的资金收益。公司将在不超过人民币70,000万元（含）的额度内使用自有闲置资金购买理财产品，在前述额度内，资金可以滚存使用；前述授权使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。在上述投资期限、投资额度及范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权限并签署相关合同文件，由财务部具体实施。
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》
公司结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任能力以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员2025年度的薪酬方案：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年10万元（税前），独立董事津贴按月发放。
公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和绩效薪酬。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
公司薪酬与考核委员会已对相关内容进行核查并审议通过，提请公司董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构中山证券有限责任公司对此出具了专项核查报告，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司可转债募集资金投资项目“专业音视频处理芯片研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币7,962.87万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，对应募集资金专户予以注销。
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》鉴于公司《2023年股票期权激励计划》原激励对象中有5名激励对象因离职或岗位变动，不再具备激励对象资格，公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计2.80万份。
具体内容详见公司在2025年4月23日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
董事会将根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，办理本次股票期权注销的相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》
根据公司《2023年股票期权激励计划》有关行权条件成就的规定，公司《2023年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件已经成就，公司190名激励对象符合第二个行权期的行权条件。公司董事会同意符合行权条件的190名激励对象按照相关规定进行行权，本次可行权数量为142.65万份。
具体内容请详见公司2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
董事会将根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，办理本次股票期权行权的相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
该议案具体内容详见公司2025年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京淳中科技股份有限公司舆情管理制度》。
具体内容详见公司2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京淳中科技股份有限公司股东大会议事规则》及《北京淳中科技股份有限公司董事会议事规则》中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理《公司章程》工商变更的相关手续。
1.修订《公司章程》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.修订《股东大会议事规则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.修订《董事会议事规则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2025年4月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》《公司章程》《北京淳中科技股份有限公司股东会议事规则》及《北京淳中科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>等部分管理制度的议案》
1.修订《审计委员会议事规则》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.修订《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2025年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京淳中科技股份有限公司审计委员会议事规则》《北京淳中科技股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》。
（二十二）审议通过《关于修订<累积投票制实施制度><募集资金管理制度>等
部分管理制度的议案》
1.修订《累积投票制实施制度》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.修订《募集资金管理制度》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.修订《关联交易管理办法》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.修订《信息披露管理办法》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2025年4月23日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司累积投票制实施制度》《北京淳中科技股份有限公司募集资金管理制度》《北京淳中科技股份有限公司关联交易管理办法》《北京淳中科技股份有限公司信息披露管理办法》及《北京淳中科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。上述相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》根据本次董事会所提议案，提请于2025年5月26日召开公司2024年年度股东大会，审议上述相关议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《北京淳中科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董事会2025年4月22日