证券代码：
603515证券简称：欧普照明公告编号：
2025-037欧普照明股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,325,460股。?本次股票上市流通总数为1,325,460股。?本次股票上市流通日期为2025年
月
日。欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2025年6月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，公司现将本次解锁及限制性股票上市流通安排有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施简述
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年3月4日至2023年3月13日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票26万股。因此，本次激励计划限制性股票首次授予激励对象人数由278人变更为271人，限制性股票授予数量由679.8万股变更为653.8万股。
6、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次激励计划限制性股票预留授予激励对象人数为13人，限制性股票授予数量为57.5万股。
7、2024年6月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。首次授予第一批次可解锁股数为1,610,220股，需回购注销股数为933,580股，相关解锁
及注销手续已办理完成。
8、2025年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。预留第一批次可解锁股数为138,240股，需回购注销股数为76,260股，相关解锁及注销手续已办理完成。
9、2025年6月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成就的议案》，公司监事会发表了相关核实意见，2023年限制性股票首次授予第二批次可解锁股数为1,325,460股。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 登记完成日 | 实际登记授予数量（万股） | 实际登记授予人数（人） |
| 首次授予 | 2023年5月4日 | 9.52 | 679.8 | 278 | 2023年6月19日 | 653.8 | 271 |
| 预留授予 | 2023年11月7日 | 9.52 | 57.5 | 13 | 2024年1月2日 | 57.5 | 13 |
（三）2023年限制性股票激励计划历次回购注销情况
| 批次 | 回购注销公告日期 | 回购注销数量（股） | 回购注销原因 |
| 首次授予 | 2024年8月14日 | 933,580 | 离职、个人业绩考核未达标 |
| 首次授予 | 2025年7月10日 | 653,540 | |
| 预留授予 | 2025年3月4日 | 76,260 | |
| 预留授予 | 2025年7月10日 | 152,060 |
（四）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量（股） | 截止该批次上市日剩余未解锁数量 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予 | 2024年8月23日 | 1,610,220 | 3,994,200 | 否 |
| 首次授予 | 2025年7月22日 | 1,325,460 | 2,015,200 | 否 |
| 预留授予 | 2025年3月14日 | 138,240 | 208,440 | 否 |
二、股权激励计划限制性股票解锁条件说明
（一）限售期已届满说明根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次激励计划授予登记完成日期为2023年6月19日，首次授予部分限制性股票第二个限售期已于2025年6月18日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明公司董事会对本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就情况如下：
| 解锁条件类型 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核 | 2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022年）的平均值 | 公司业绩成就情况：公司2024年度经审计后的归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为9.03亿元，不低于前三个会计年度（即2021-2023年）的平均值，满足解除限售条件。 |
| 个人业绩考核要求 | 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、 | 本次可解除限售的激励对象中，其中，108名激励对象2024年个人绩效 |
| 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 | 考核结果为“A”或“B”，个人层面归属比例为100%；111名激励对象2024年个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为80%；6名激励对象2024年个人绩效考核结果为“D”，未满足解除限售条件，对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | |||
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为219人，其中符合解锁100%条件的激励对象共108人，可解锁股票权益数量为737,700股，符合解锁80%条件的激励对象共111人，可解锁股票权益数量为587,760股。根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2023年股票激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为219人，共计1,325,460股，占公司目前总股本的
0.18%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其获授限制性股票的比例 |
| 张雪娟 | 首席财务官 | 200,000 | 60,000 | 30.00% |
| 核心技术（业务）骨干（218人） | 4,708,000 | 1,265,460 | 26.88% | |
| 合计 | 4,908,000 | 1,325,460 | 27.01% | |
注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2025年
月
日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,325,460股
（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例% | 数量 | 比例% | ||
| 有限售条件股份 | 8,788,318 | 1.18 | -1,325,460.00 | 7,462,858 | 1.00 |
| 无限售条件的流通股份 | 735,029,315 | 98.82 | 1,325,460.00 | 736,354,775 | 99.00 |
| 总计 | 743,817,633 | 100.00 | - | 743,817,633 | 100.00 |
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为，公司激励对象的限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规以及《2023年股票激励计划》的相关规定。特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
2025年
月
日