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金石资源集团股份有限公司
募集资金管理办法（2025年
月修订）
第一条金石资源集团股份有限公司（以下简称公司）为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章总则
第二条本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第五条募集资金只能用于招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途，不得擅自改变用途。公司改变募集资金用途应当由董事会依法作出决议，保荐机
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构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。
第六条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第七条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第八条未按规定使用募集资金或擅自改变募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章募集资金存放
第九条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合相关规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
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第十一条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，该协议内容应当符合相关规定。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十二条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章募集资金使用
第十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
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公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十五条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十六条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十七条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
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的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
第二十一条公司可以用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构出具明确同意意见。
第二十二条补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司应当防止将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第二十三条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。
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第二十四条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
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充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章募集资金项目改变第二十八条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十九条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
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第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信募集资金运用项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十三条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。公司内部审计机构应当
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至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告并核实后及时向上海证券交易所报告并公告。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
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每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章附则
第三十六条本办法自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
金石资源集团股份有限公司二〇二五年八月二十日