金石资源集团股份有限公司ChinaKingsResourcesGroupCo.,Ltd.

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月二十五日

目录

一、会议须知 ...... 3

二、会议议程 ...... 5

三、会议议案1、公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

2、公司2024年度监事会工作报告 ...... 18

3、公司2024年年度报告及摘要 ...... 22

4、公司2024年度财务决算报告 ...... 23

5、关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期分红规划的议案....296、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 33

7、关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 34

8、关于公司2024年度董事及高级管理人员（董事兼任）薪酬及2025年度薪酬方案的议案 ...... 35

9、关于公司2024年度监事薪酬及2025年度薪酬方案的议案 ...... 3710、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 39

11、关于修订《金石资源集团股份有限公司股东会议事规则》的议案......42

12、关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案......43

13、关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案....44

14、关于修订《金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法》的议案....45

15、关于修订《金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案....46

16、关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案....47

17、关于修订《金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 48

18、听取《2024年度独立董事述职报告》 ...... 49

会议须知

为确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立会务组，由公司证券法务部负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-028）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等

回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：

https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

九、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

金石资源集团股份有限公司2024年年度股东大会议程

现场会议时间：2025年6月25日（星期五）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

三、宣读本次股东大会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

五、审议事项：

1、审议《公司2024年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2024年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2024年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2024年度财务决算报告》；

5、审议《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期分红规划的议案》；

6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

7、审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司2024年度董事及高级管理人员（董事兼任）薪酬及其2025年度薪酬方案的议案》；

9、审议《关于公司2024年度监事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

10、审议《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

11、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

12、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

13、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

14、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；

15、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；

16、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

17、审议《关于修订<金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

六、听取《2024年度独立董事述职报告》；

七、股东讨论并审议议案；

八、现场以记名投票表决议案；

九、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；

十、宣读会议（现场加网络）表决结果；

十一、宣读股东大会决议；

十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；

十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十四、宣布会议结束。

2024年年度股东大会议案议案一公司2024年度董事会工作报告各位股东：

2024年，在复杂多变的国际形势下，我国经济顶风破浪，展现出强大的韧性和潜力。虽短期仍面临有效需求不足、市场信心偏弱等问题，但在人工智能、高科技和数字化等领域取得显著成就，为我们传统行业的转型升级和创新发展带来信心。

对于金石资源而言，2024年是充满挑战与机遇的一年。面对上市以来最严峻的业绩压力测试，我们既正视短期业绩波动带来的压力，也抓住关键时间窗口开辟新的业务增长空间，实现资源版图和技术创新的突围：在蒙古国布局首个海外资源采选基地、快速建成预处理项目；积极拓展和延伸产业链，包头“选化一体”模式打通选矿到氟化工产品深加工链条；资源综合利用的技术创新取得新突破，在化工尾气综合利用的研发上，实验室阶段取得重要进展。面对行业和企业转型中的阵痛，我们脚踏实地、激流勇进，修炼内功、布局长远，为未来高质量发展积蓄了强劲势能。

一、2024年主要工作回顾

（一）主要生产经营数据及分析

报告期内，公司实现营业收入275,228.00万元，同比增长45.17%；实现归属于上市公司股东的净利润25,702.74万元，同比减少26.33%；扣除非经常性损益后归母净利润25,948.04万元，同比减少26.11%；实现每股收益0.43元，同比减少25.86%。

报告期内公司营业收入增长较快而净利润下滑的主要原因有：

1.营业收入大幅增加，主要来自于金鄂博氟化工项目陆续建成，新产能逐步释放：金鄂博氟化工2024年度销售无水氟化氢11.75万吨，实现营业收入158,146.93万元，较其上年同比增长188.20%。

2.净利润有所下滑，主要由三方面因素导致：

第一，江西金岭和江山金石新材料，报告期内受锂业周期性影响，江西金岭计提锂云母存货减值2,015.91万元，报告期内亏损4,377.22万元，导致本期归母净利润亏损2,232.38万元，而2023年江西金岭实现归属上市公司的净利润1,937.28万元；

第二，金鄂博氟化工营业收入大幅增长，但由于无水氟化氢产品行业毛利率整体偏低，故未能带动净利润同步增长；尽管如此，基于“选化一体”模式，正是金鄂博氟化工将包钢金石的低品位萤石粉转化成标准的、可供下游使用的无水氟化氢产品，实现了包钢金石生产的近58万吨非标准的、低品位萤石粉的市场价值，即金鄂博氟化工的部分利润体现在包钢金石，公司对包钢金石以权益法核算，本期包钢金石实现投资收益8,816.37万元；

第三，单一矿山的产销量较上年有所下滑，安全环保等的投入增加带来成本增加。报告期内公司单一萤石共生产酸级萤石精粉和高品位萤石块矿38.41万吨，较2023年减少4.25万吨，销售自产萤石精矿（酸级萤石精粉和高品位萤石块矿）

39.96万吨，同比减少4.17万吨。尽管萤石产品价格比上年有所上涨，但由于矿山安全环保整治，充填采矿投入加大，以及外购原矿等，都带来成本的显著增加，导致报告期内单一矿山自产萤石精矿毛利率较上年同期减少5.83个百分点。

（二）重点项目的建设及推进情况

重点项目建设，特别是新项目的推进，是带动公司业绩持续增长的关键支撑和核心动力，也是为企业创造长期利润的源泉。2024年，公司深耕包头“选化一体”项目，逐步实现提质增效；布局蒙古国萤石矿山采选业务，推进基建和配套设施项目，为下一步规模化生产打下基础。

1.包头“选化一体”项目产能释放，贡献利润约11,424.15万元

（1）包钢金石选矿项目：报告期内，包钢金石3条选矿生产线共生产萤石粉约57.84万吨，全年平均单位制造成本控制在1,000元/吨以内，单位制造成本与上年度基本持平。其中，通过金鄂博实现对外销售20.41万吨，自用约38万吨，外销萤石粉毛利率达29.90%，按“选化一体”从选矿端计算，毛利率为54%。

（2）金鄂博氟化工公司：项目分两期建设，共建有8条无水氟化氢生产线以及3条氟化铝柔性化生产线。其中，8条无水氟化氢生产线全年按计划轮候排产，共生产无水氟化氢12.77万吨；年产40万吨硫酸生产线建成，于2024年9月下旬开始进行了带料调试。

包头“选化一体”项目2024年度贡献利润约11,424.15万元，占公司净利润的44.45%，较上年的7,392.07万元增长54.55%,已经成为公司重要的利润来源，逐步兑现公司增长逻辑。

2.蒙古国项目

先后成立蒙古华蒙金石有限公司（CMKingsFILLC）、蒙古西湖有限公司（LacwestFILLC），分别作为萤石矿山及预处理、独立浮选厂的运营主体。其中，完成矿山剥离储备25%左右品位的原矿70余万吨，高效建成预处理厂并顺利进行试生产，并重新核实了资源量。

3.湖南金石智造产品研发和市场化推广同步推进

作为公司智能制造“硬科技”业务的平台，湖南金石智造研发的智能装药车旨在实现在爆破行业以机械化装药代替人工装药，其研发的乳化炸药全静态乳化敏化技术旨在实现炸药生产安全以及运输、储存、使用过程中的公共安全。报告期内，湖南金石已销售整体式地下乳化炸药车4辆，隧道装药车、地下铵油炸药车、露天铵油炸药车以及基质装药车各1辆，合同销售额1,209万元；湖南金石累计获授和在报专利60余项，发表SCI论文2篇，通过中国爆破行业协会科技成果评价2项，获中国爆破行业协会科技进步二等奖1项，通过工信部科技成果鉴定4项。

4.江西金岭尾泥提锂、江山金石含氟锂电材料项目，受行业周期影响，未能实现盈利

报告期内，受锂业周期性影响，锂云母精矿和六氟磷酸锂等产品价格回落较大且市场需求不稳定，江西金岭、江山金石分别亏损4,377.22万元和1,659.38万元，归母净利润受此影响减少3891.76万元，压缩了公司2024年度萤石主业的盈利空间。

（三）技术研发和创新能力进一步加强，赋能公司高质量发展

创新就是生产力，企业赖之以强。报告期内，公司一以贯之围绕理念创新、技术创新、管理创新、制度创新，探索技术成果快速产业化落地的“金石之道”，为公司“以轻资产的技术撬动重资产的资源”商业模式可复制、标准化夯实基础。

报告期内，公司研发投入6,289.63万元，占营业收入的2.29%，金额同比增长29.60%；专利申请量持续增加，报告期内新增专利47项，累计获授和在报专利250余项，为创新驱动发展提供有力支撑；大力推进各子公司参与高新技术企业申报工作，目前共有常山金石、兰溪金昌、翔振矿业、江西金岭、湖南金石智造共5家国家高新技术企业。

研创中心和各子公司还开展了一系列提升创新能力的工作。一是研创中心，公司的研发团队除常规萤石选矿外，还开展了国内外锂矿、稀有金属矿、氟化工气体等攻关研究，从战略上储备相关技术，同时稳步推进技术从实验室向工业化应用转化；二是各子公司持续推进常态化的采选工艺改造及技术创新、管理创新。

（四）大力推进智能化绿色矿山建设，树立浙江省内新标杆

报告期内，公司持续推进下属采选子公司的智能化绿色矿山建设。除此前常山金石、兰溪金昌智能化绿色矿山完成建设并通过浙江省自然资源厅的验收外，报告期内新增龙泉砩矿、大金庄矿业的智能化绿色矿山通过浙江省自然资源厅验收，正中公司则通过了由遂昌县自然资源局组织的验收。

（五）高度重视利益相关方诉求，ESG可持续发展工作取得新成效

在做好公司经营管理、追求自身发展和经济效益的同时，公司还特别重视企业与社会、环境的协调发展，关注利益相关方诉求，通过ESG工作助力公司的投资者关系管理、强化投资者保护。公司积极开展碳盘查工作，一是核定2024年度在产子公司总计碳排放约49.40万吨（自身运营+上下游供应链，包含范围1、范围2、范围3），公司营收碳排放强度较2023年度下降24.47%；二是委托专业机构对包头“选化一体”项目的部分减排效应进行核算，目前已有结果显示“选化一体”项目对选矿环节和氟化工环节采用球磨机改为立磨机、尾矿大井加盖保温棚、鼓风机变频改造、立磨机介质钢球更换为陶瓷球、浮选机转速改造（降低转速）、天然气中掺氢等技改措施，预计年产生减排量21,788.92tCO

；三是2024年11月，国内首条工业天然气掺烧绿氢示范项目在公司控股子公司金鄂博

氟化工的2#萤石烘干线掺烧20%绿氢试验获得成功，2025年1月完成天然气管网与绿氢管网对接，进行绿氢掺烧，这是国内最早实现工业天然气掺烧绿氢并运用于工业供能的氟化工项目。

二、报告期内董事会工作回顾2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。

（一）董事会会议情况报告期内，董事会共召开了12次会议。会议具体情况如下：

1.2024年1月3日召开公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于制订<金石资源集团股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》等12项议案。

2.2024年1月16日召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》及《关于注销公司控股子公司的议案》。

3.2024年2月27日召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外投资管理办

法>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》等6项议案。

4.2024年3月5日召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

5.2024年3月28日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2023年度环境、社会和公司治理(ESG)报告的议案》《关于制订<金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》等16项议案。。

6.2024年4月22日召开公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

7.2024年5月17日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年中期分红安排的议案》。

8.2024年7月16日召开公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

9.2024年8月8日召开公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

10.2024年10月28日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》及《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。

11.2024年12月10日召开公司第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于通过控股子公司在蒙古国设立全资子公司并建设1500t/d萤石矿选矿厂项目的议案》《关于对控股子公司提供融资担保的议案》《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等6项议案。

12.2024年12月26日召开公司第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》等5项议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共计召开3次股东大会。

2024年3月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议提交的《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》共7项相关议案。

2024年6月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十四次会议及第四届监事会第十六次会议提交的《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度财务决

算报告》《公司2023年度利润分配预案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于制订<金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于公司2023年度董事及高级管理人员（董事兼任）薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2024年中期分红安排的议案》共11项相关议案，并听取《2023年度独立董事述职报告》。

2024年12月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第十九次会议提交的《关于对控股子公司提供融资担保的议案》《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举暨选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》共4项相关议案。

公司董事会严格按照股东大会的授权和决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。

（三）各专门委员会运作情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与可持续发展委员会。2024年度召开董事会专门委员会会议共11次，其中薪酬与考核委员会1次、审计委员会6次、提名委员会2次，战略与可持续发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。

报告期内，召开2次独立董事专门会议。

（四）公司规范化治理情况

1.及时完善公司治理层面制度建设。报告期内，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《证券法》《上市公司章程指引（2024年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，对《公司章程》《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》《金石资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《金石资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《金石资源集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《金石资源集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》

《金石资源集团股份有限公司独立董事年报工作制度》《金石资源集团股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》《金石资源集团股份有限公司董事会秘书工作细则》《金石资源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法》《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》《金石资源集团股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订，并制定了《金石资源集团股份有限公司独立董事专门会议制度》及《金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

2.高度关注董监高和大股东股权事务。公司对董监高股权变动高度关注，视情形定期或实时提醒董监高及大股东。报告期内，公司没有发生董监高或大股东违规买卖公司股票事宜，也没有发生其他被监管部门问询或处分、处罚事宜。

（五）公司信息披露及内幕信息管理情况

公司注重信息披露的合规性和有效性，报告期内共发布公告81份，其中定期报告4份，临时公告77份，披露了社会责任暨ESG报告。公司追求高质量信息披露，报告期内没有出现公告差错及公告更正事宜。

同时，公司严格按照《证券法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关要求，针对各定期报告等事宜登记和报备内幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监高及相关知情人员严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况

公司注重构建和谐的投资者关系，耐心接听投资者电话、认真回复投资者在上证E互动平台的提问，通过召开业绩说明会、参加机构策略会、接待投资者调研等加强与投资者的联系和沟通，及时回应投资者关心的问题。报告期内，公司通过视频直播、网络互动等形式共计召开3次业绩说明会，其中公司于2024年4月24日在上证路演中心举办的2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，荣获中国上市公司协会“上市公司2023年报业绩说明会最佳实践”奖项；自愿发布调研纪要9份，全年通过电话会、线下接待等开展投资者交流38余场次，累

计近536余家次机构参与。公司努力维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司在资本市场的良好形象。

三、2025年度董事会工作计划2025年，公司将坚守“创造利润之上的价值”初心，持续追求有意义的盈利。公司董事会将继续严格遵守各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，向善而为，推动公司业务稳健发展。

（一）2025年各项经营目标

1.产量目标：2025年，公司国内单一萤石矿山计划生产各类萤石产品40万-45万吨；包头“选化一体”项目，包钢金石生产萤石粉60万-70万吨，金鄂博生产无水氟化氢18万-22万吨（含柔性化生产氟化铝所需的无水氟化氢，无水氟化铝产量视市场销路、价格等安排生产）；蒙古国项目，计划生产10万-20万吨萤石产品。公司将视市场情况随时调整年度生产计划。

2.重点工作：

（1）蒙古国项目：大力推进蒙古国项目的建设和生产，完成选厂建设和基础设施配套，推进原矿生产的矿山剥离，预处理生产；成立专家团队，以目前矿山为基础，对周边及蒙古重要萤石矿成矿区进行调查，为进一步扩张整合打好基础。

（2）营销工作：随着包头“选化一体”、蒙古项目的逐步建成投产，公司工作重点将逐步从抓建设转向抓经营管理和市场开拓。销售中心需加强销售团队建设，拓展海外市场，保质保量完成全年销售目标，特别是无水氟化氢、氟化铝、包钢萤石粉的销售任务。

（3）各单一矿山：加快矿山智能化绿色矿山以及无人化、数字化的开发和建设进程。进一步推动“开源节流、降本增效”，加大奖惩力度，通过探边摸底增储等工作挖掘现有矿山潜力、提高资源利用率，推进庄村矿业、大金庄矿业等的增储上产工作；通过技术改造、流程优化等持续推进日常经营管理的降本增效工作。

（二）警钟长鸣，牢牢守住安全环保红线公司要吸取安全事故教训，落实好“安全第一、生命之上”理念，强化安全环保管理。一是安全理念要不断更新，必须跟上国家安全监察监管体制改革的步伐，统筹安全与发展；二是进一步深化落实“零工亡”行动方案，以现场监管和对乙方工程队的监管为重心，开展安全监管和督查工作；三是加大投入、加快工艺装备更新与智能化建设；四是加大安全绩效考核力度、强化主体责任的落实。

（三）深入践行ESG理念，将ESG融入公司发展积极响应国家“双碳”目标，持续关注技术创新、节能减排；切实加强员工关怀，扎实推进矿地和谐，助力乡村振兴，践行社会责任。既要将ESG作为日常工作和信息披露重要指标、做好ESG信息披露工作，更要注重将ESG的议题、指标、体系贯穿到日常生产经营业务中，以ESG为抓手力促公司可持续发展，增强公司在资本市场和行业内的影响力和美誉度。推进包头“选化一体”碳盘查和减排效应的评估项目，力争形成资源综合循环利用领域碳减排的“方法论”。

（四）进一步规范治理，完善内部控制以“内控提升、治理优化”为目标，以提质增效为抓手，健全完善公司治理制度，强化内部控制。以常态化的公司治理自查为抓手，整改薄弱问题，以整改促提升，实现自我规范、自我提高、自我完善，做规范治理的排头兵。以上涉及目标及预计的内容，可能会受到不明朗因素及假设的影响，实际结果可能会与该等陈述有较大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案二公司2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年度，金石资源集团股份有限公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将公司监事会在本年度的主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开8次会议，具体情况如下：

1.2024年3月5日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

2.2024年3月28日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》及《关于公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。

3.2024年4月22日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

4.2024年5月17日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年中期分红安排的议案》。

5.2024年8月8日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

6.2024年10月28日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》及《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。

7.2024年12月10日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》及《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

8.2024年12月26日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见

公司监事会成员依法出席了本年度历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，现对有关事项发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保及股权、资产置换情况

截至本报告期末，公司的对外担保仅为对全资子公司江山金石新材料科技有限公司及控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司和浙江华蒙控股有限公司的担保，并无其他对外担保事项，公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，公司及公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币10.244亿元，占公司最近一期经审计净资产的64.20%，占公司最近一期经审计总资产的15.40%，

无逾期对外担保。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们对公司2024年度的对外担保情况进行了核查，该等担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会对对外担保事项没有异议。

2024年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

2024年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和关联股东利益行为。

（五）内部控制制度执行情况

监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。

（六）监督公司执行股东回报规划情况

报告期内，监事会对2024年度执行股东回报规划情况进行了监督与核查，认为：公司严格按照证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定和要求，在充分听取了独立董事、股东尤其是中小股东的意见的前提下，制定当年的利润分配方案，匹配公司经营状况，符合公司发展规划，兼顾了股东的长远利益，决策程序合法合规。

（七）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股

东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法出席公司股东大会，列席公司董事会会议及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监事会将进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，促使公司持续、健康发展，从而更好地维护公司和股东的利益。

本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司监事会

2025年6月25日

议案三公司2024年年度报告及摘要

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并于2025年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案四公司2024年度财务决算报告各位股东：

2024年，在复杂多变的国际形势下，我国经济顶风破浪，展现出强大的韧性和潜力。虽短期仍面临有效需求不足、市场信心偏弱等问题，但在人工智能、高科技和数字化等领域取得显著成就，为我们传统行业的转型升级和创新发展带来信心。

对于金石资源而言，2024年是充满挑战与机遇的一年。面对上市以来最严峻的业绩压力测试，我们既正视短期业绩波动带来的压力，也抓住关键时间窗口开辟新的业务增长空间，实现资源版图和技术创新的突围：在蒙古国布局首个海外资源采选基地、快速建成预处理项目；积极拓展和延伸产业链，包头“选化一体”模式打通选矿到氟化工产品深加工链条；资源综合利用的技术创新取得新突破，在化工尾气综合利用的研发上，实验室阶段取得重要进展。面对行业和企业转型中的阵痛，我们脚踏实地、激流勇进，修炼内功、布局长远，为未来高质量发展积蓄了强劲势能。报告期内，公司实现营业收入27.52亿元，同比增长45.17%；实现归属于上市公司股东的净利润2.57亿元，同比减少26.33%；实现每股收益

0.43元/股，同比减少25.86%。根据《公司章程》的规定，现将公司2024年财务决算情况报告如下：

一、财务报表审计意见

公司2024年度财务报表及相关财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2025]6796号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标情况

金额单位：元币种：人民币

三、2024年末资产、负债和净资产情况本年度末，公司资产总额为665,344.09万元，比上年末的501,350.62万元增加163,993.47万元，增长32.71%；负债总额450,280.12万元，比上年末的289,875.19万元增加160,404.93万元，增长55.34%；本年度末公司资产负债率

67.68%，比上年度末的57.82%增加9.86个百分点。

(一)资产情况

1、流动资产2024年度末公司流动资产236,189.23万元，比2023年末的161,634.87万元增加74,554.36万元，增长46.13%,主要变动项目如下：

金额单位：元币种：人民币

货币资金增加原因主要系金鄂博氟化工投产销售，回款增加所致。应收账款增加原因主要系金鄂博氟化工销售上升，未到账期应收账款增加所致。预付款项增加原因主要系预付货款增加所致。存货增加原因主要系金鄂博氟化工原材料、江西金岭锂云母精矿库存增加所致。

2、非流动资产429,154.86万元，比上年末的339,715.75万元增加89,439.11万元，增长26.33%,主要变动项目如下：

金额单位：元币种：人民币

长期股权投资增加原因主要系本期新增对包钢金石股权投资及权益法确认投资损益。其他权益工具投资减少主要原因系福建省金石新材料投资按公允价值调整所致。其他非流动金融资产增加原因系新增投资项目所致。固定资产增加原因主要系金鄂博氟化工项目、江山新材料六氟磷酸锂建设项目投产转固所致。

在建工程减少原因主要系金鄂博氟化工项目、江山新材料六氟磷酸锂建设项目投产转固所致。

使用权资产减少原因主要系租赁资产本期计提折旧，使用权资产净值减少所致。

无形资产增加原因主要系新增蒙古国采矿权，福建金石矿产收益权所致。

递延所得税资产变动原因主要系资产减值准备、内部交易未实现利润和未弥补亏损所产生的未来可抵扣暂时性差异增加所致。

其他非流动资产增加原因系金鄂博氟化工、蒙古国项目预付工程设备等非流动资产购置款增加所致。

(二)负债情况本年末公司负债总额450,280.12万元，比上年末的289,875.19万元增加160,404.93万元，增长55.34%，主要变动项目如下：

金额单位：元币种：人民币

短期借款变动原因主要系公司增加短期银行贷款所致。应付票据变动原因主要系开立银行承兑汇票增加所致。应付账款变动原因主要系金鄂博氟化工应付包钢金石货款增加所致。合同负债变动原因主要系预收货款增加所致。一年内到期的非流动负债变动原因主要系一年内到期的长期银行借款增加所致。其他流动负债变动原因主要系待转销项税额增加所致。租赁负债变动原因主要系支付租赁负债所致。

(三)净资产情况本年末公司归属于上市公司股东的净资产合计159,563.59万元，比上年末的163,309.94万元减少3,746.35万元，减少2.29%。主要原因系本年度归属于上市公司股东的净利润25,702.74万元，分配现金股利24,052万元，回购股份5,315.80万元。

四、损益情况2024年度，公司实现营业收入275,228万元，比2023年度增长45.17%；营业成本217,253.07万元，比上年增长75.17%；归属于上市公司股东的净利润25,702.74万元，比2023年度减少26.33%。

(一)营业收入和营业成本

1、主营业务收入和成本

单位：元币种：人民币

分地区

报告期内，公司主要产品萤石精矿的产销量较上年有所下滑，尽管萤石产品价格比上年有所上涨，但由于矿山安全环保整治等带来自产矿山产量减少，以及充填采矿投入加大，都带来成本的显著增加，导致毛利率有所下降。无水氟化氢的产量、销量有所上升，营业收入同比增加45.17%；但由于无水氟化氢产品行业毛利率整体偏低，故未能带动净利润同步增长；尽管如此，基于“选化一体”模式，正是金鄂博氟化工将包钢金石的低品位萤石粉转化成标准的、可供下游使用的无水氟化氢产品，实现了包钢金石生产的近58万吨非标准的、低品位萤石粉的市场价值，即金鄂博氟化工的部分利润体现在包钢金石。公司对包钢金石以权益法核算，本期包钢金石实现投资收益8,816.37万元。

2、其他业务收入、成本2024年度，公司其他业务收入757.36万元，其他业务成本724.96万元，主要系销售生产过程中产生的建筑材料。

(二)其他损益类项目主要变动情况

单位：元币种：人民币

销售费用增加主要原因系金鄂博氟化工项目全面销售，相应的销售人员开支增加所致。管理费用增加主要原因系蒙古国新项目、金鄂博氟化工业务增长、人员增加导致相应的费用增加所致。财务费用增加主要原因系银行借款增加，及金鄂博氟化工、金石新材料借款费用于报告期内停止资本化，故计入财务费用的利息支出增加。

研发费用增加原因主要系金鄂博氟化工研发投入所致。

五、现金流量情况2024年度，公司现金及现金等价物净增加额为8,778.47万元，主要变动情况如下表：

单位：元币种：人民币

（1）经营活动产生的现金流量净额说明：本期经营活动产生的现金净流入额54,753.53万元，比上年同比增加流入53,964.75万元，主要系金鄂博氟化工产能释放，无水氟化氢及萤石粉对外销售大幅增加，相关货款回笼增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额说明：本期投资活动产生的现金净流出额100,814.61万元，比上年同比减少流出2,514.18万元，变化不大。

（3）筹资活动产生的现金流量净额说明：本期筹资活动产生的现金净流入额54,650.86万元，与上年同比减少净流入额40,343.43万元，主要系本期子公司吸收少数股东投资收到的现金减少14,270万元，银行融资净流入额减少4,163.13万元（本期银行融资净流入85,840.87万元、上年同期银行融资净流入90,004万元)，分配股利及偿付利息支出增加20,118.88万元。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案五关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期分

红规划的议案各位股东：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，拟定2024年度利润分配预案，并对2025年中期分红事项进行规划，具体如下：

一、2024年度利润分配预案

（一）2024年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为257,027,424.87元；母公司2024年度实现净利润366,015,775.79元，加上年初未分配利润346,498,687.85元，根据公司章程的规定提取10%法定盈余公积金36,601,577.58元，扣除已分配的2023年度现金红利180,540,756.90元及2024年度前三季度利润分配派发现金红利59,979,202.30元，截至2024年12月31日母公司期末可供分配利润为435,392,926.86元。

在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2024年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2025年4月22日公司总股本604,772,233股，扣除公司回购专户中的5,106,509股,以599,665,724股为基数计算，合计拟派发现金红利29,983,286.20元(含税)。鉴于公司已于2024年11月实施2024年中期分红，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利59,979,202.30元(含税)。2024年

度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额89,962,488.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为35%。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股送红股4股。以截至2025年4月22日公司总股本604,772,233股，扣除公司回购专户中的5,106,509股,以599,665,724股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至844,638,523股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在公司第五届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及送股比例不变，相应调整利润分配及送股总额，并将另行公告具体调整情况。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形

公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

二、2025年中期分红规划根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值及股东权益，进一步加大投资者回报力度，提高投资者获得感，如公司2025年满足现金分红条件，公司拟在2025年实施中期分红，中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，具体如下：

（一）中期现金分红金额上限以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（二）中期分红的前提条件

1.公司当期盈利、累计未分配利润为正；

2.公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

（三）关于2025年中期分红的相关授权事项为简化分红程序，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件和分红上限的基础上制定、实施具体的中期分红方案。授权期限为公司2024年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案六关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币600,000万元（含截至2024年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。以上授权有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案七关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2025年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案八关于公司2024年度董事及高级管理人员（董事兼

任）薪酬及2025年度薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2024年度在公司任职的董事及高级管理人员（董事兼任）年度税前薪酬进行了确认并拟定了其2025年度薪酬方案，具体如下：

一、2024年度董事及高级管理人员（董事兼任）的薪酬情况

2024年，公司董事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标，具体薪酬情况如下表所列：

币种：人民币

注：2024年12月26日，独立董事王红雯、马笑芳任期届满离任；姚铮、陆军荣换届选举成为公司第五届董事会独立董事。鉴于新任2名独立董事系于2024年12月26日选举，故未单独统计其任职后的薪酬。

二、2025年度董事及高级管理人员（董事兼任）的薪酬方案

根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，对公司董事及高级管理人员2025年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，独立董事津贴标准为每人13.2万元人民币/年（税前），已经公司2021年年度股东大会审议通过。

上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。因本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案九关于公司2024年度监事薪酬及2025年度薪酬方案

的议案

各位股东：

2024年度，公司监事认真履行了相应职责，较好地完成了工作目标。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考地区薪酬水平，公司监事会对2024年度在公司任职并领薪的监事年度税前薪酬进行了确认，并拟定了公司监事2025年度的薪酬方案，分别如下：

一、2024年度监事的薪酬情况

注：①公司监事邓先武于2024年12月26日任期届满离任，其2024年度未在公司任职亦未领取报酬；

②公司于2024年12月26日召开2024年第二次临时股东大会，选举李明明为公司第五届监事会股东代表监事，本次未单独统计其任职后的薪酬。

二、2025年度监事的薪酬方案

根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司监事2025年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪

酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度实施。

上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

因本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司监事会

2025年6月25日

议案十关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟取消公司监事会、变更注册资本，并对《金石资源集团股份有限公司章程》有关条款进行修订。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《金石资源集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于变更注册资本的情况

2025年4月22日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期分红规划的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时，向全体股东每10股送红股4股。如在第五届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及送股比例不变，相应调整利润分配及送股总额，并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2025年5月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分回购库存股的议案》，将对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2,969,710股公司股份予以注销。本次注销后，公司总股本将由604,772,233股减少至601,802,523股，注册资本将由604,772,233元减少至601,802,523元。

公司将于上述回购库存股注销办理完成后，再实施2024年年度权益分派方案。本次2024年年度权益分派实施后，公司总股本将由601,802,523股增加至841,668,813股，注册资本将由601,802,523元增加至841,668,813元（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司注册资本变更、公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司章程》修订对照表详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-027）。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。

特别的，公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十一条（关于公司发行的股份总数）的修订将以股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期分红规划的议案》为前提，最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记结果为准。

本次取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十一关于修订《金石资源集团股份有限公司股东会议

事规则》的议案

各位股东：

为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司股东会议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十二关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议

事规则》的议案

各位股东：

为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十三关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事

工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他国家有关法律、法规、规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对该工作制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十四关于修订《金石资源集团股份有限公司对外投资

管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《金石资源集团股份有限公司章程》及公司的实际情况，拟对该管理办法进行修订，修订后的管理办法全文详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十五关于修订《金石资源集团股份有限公司对外担保

管理办法》的议案

各位股东：

为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司对外担保管理办法进行修订，修订后的管理办法全文详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十六关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易

决策制度》的议案

各位股东：

为了更好地规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《金石资源集团股份有限公司章程》及其它有关规定，结合公司实际情况，拟对公司关联交易决策制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十七关于修订《金石资源集团股份有限公司会计师事

务所选聘制度》的议案

各位股东：

为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、规范性文件及《金石资源集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司会计师事务所选聘制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日

听取事项：

2024年度独立董事述职报告各位股东：

公司现任独立董事程惠芳女士、姚铮先生、陆军荣先生以及2024年度内曾担任公司独立董事的王红雯女士、马笑芳女士，对其2024年度或2024年相应任职期间内履行独立董事各项职责的情况进行了总结，分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，报告具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

现向本次股东大会汇报，请各位股东听取，无需就本事项进行表决。

金石资源集团股份有限公司董事会

2025年6月25日