浙江天台祥和实业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月13日

浙江天台祥和实业股份有限公司2024年年度股东大会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2024年年度股东大会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年年度报告及其摘要》

4、《2024年度财务决算报告》

5、《2024年年度利润分配方案》

6、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《关于申请银行综合授信额度的议案》

9、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》10、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》

11、《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

12、《关于修订公司部分管理制度的议案》

13、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》听取《2024年度独立董事述职报告》；

六、股东发言及提问；

七、对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见；

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

十三、大会主持人宣布会议结束。

浙江天台祥和实业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2024年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。

议案一：

浙江天台祥和实业股份有限公司2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会顺利换届，公司第三届、第四届董事会严格依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护公司和股东利益，推动公司持续、稳定、健康、高质量发展。现将2024年度公司董事会工作情况和主要经营情况汇报如下：

一、2024年度董事会日常工作情况

（一）关于年度内召开的董事会会议情况

2024年度，公司共召开了6次董事会，分别对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、财务决算、利润分配、内部控制、关联交易、部分限制性股票解除限售、控股股东及其一致行动人增持股份计划、向不特定对象发行可转换公司债券预案、回购公司股份、董事会换届等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，并认真执行股东大会通过的各项决议，忠实于公司与股东，勤勉尽责，积极维护了公司及股东的利益。具体会议情况如下：

1、2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年年度利润分配及公积金转增股本方案》《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于申请银行综合授信额度的议案》《关于2024年度对外担保计划的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟参加工业用地竞拍并签订<投资协议书>的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于调整审计委员会成员

的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

2、2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2024年第一季度报告》《关于设立全资子公司并受让浙江天台和致祥投资有限公司研发项目暨关联交易的议案》。

3、2024年6月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

4、2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的议案》《关于公司与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

5、2024年9月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《关于选举公司董事长及变更公司法定代表人的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

6、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2024年第三季度报告》《关于调整公司组织架构的议案》。

（二）关于年度内召开的董事会各专业委员会会议情况

董事会下设各专业委员会充分发挥专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。报告期内，共召开了7次董事会审计委员会会议，就年度审计工作计划、内部控制评价报告、内部审计工作计划及报告、审计委员会年度履职报告、定期报告、募集资金使用情况、内部控制评价报告、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、聘任公司财务总监等事项进行了审议。共召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案、员工激励计划等事项进行了审议。共召开了2次董事会提名委员会会议，就公司董事会、监事会换届选举聘任公司高级管理人员等事项进行了审议。共召开了3次董事会战略委员会会议，就公司发展战略调整及2024年度经营计划、工业用地竞拍、向不特定对象发行可转换公司债券方案、调整公司组织架构等事项进行了审议。共召开了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项进行了审议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，共召开了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项进行了审议，切实维护公司和股东的利益。同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。

（四）董事会执行股东大会决议情况

2024年度，公司共召开了4次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。

（五）信息披露及投资者关系管理工作

2024年度，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上完成了定期报告披露

工作4次；完成包括利润分配、员工激励计划、关联交易、增持计划、可转债、回购股份、董事会换届等重要事项的临时公告披露工作71次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，通过董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护与管理工作，通过接待机构调研、电话调研、交易所E互动平台、走出去主动与机构交流等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）的“上证e访谈”栏目召开了2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会。针对公司经营、发展等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通。在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、2024年度主要经营情况2024年，在公司董事会领导下，公司经营管理层围绕以技术和人才为核心的“同心多元”发展战略以及年度经营计划，抓住各业务板块发展的新机遇，2024年经营工作取得良好成绩，整体运转健康有序，各项管理卓有成效，公司获评专精特新“小巨人”企业、浙江省绿色工厂等多项荣誉，高速铁路扣件取得专利密集型产品认证，公司竞争力进一步提高。

（一）经营业绩稳中有进报告期内，公司实现营业收入为66,771.84万元，较上年同期增长4.22%，归属于上市公司股东扣非净利润为7,552.05万元，较上年同期增长15.16%。电子元器件配件、轨道交通相关产品等业务稳中有升。

（二）公司治理规范有序在董事会的支持下，公司新的经营管理层组建，以战略为引领,目标为导向，调整了公司组织架构，形成“6大职能机构+9个工厂/子公司”的管理模式，对公司各管理体系作了完善优化，推动公司全面预算和绩效管理，以进一步提高公司决策和运营效率，降低经营风险，保障企业健康发展。

（三）技术创新增添动能公司在技术创新上取得突破，铁路轨道综合检查仪通过技术评审进入产业化，无人机配套产品成功研发，已经形成批量销售，为公司发展注入新动能，成为公司新的成长曲线。

（四）数智化管理稳定推进各工厂（子公司）生产线持续技术改造优化配方和工艺，更多的投入使公司办公管理智能化，生产管理数字化，赋能企业提质增效。

（五）重点项目推进顺利位于平桥的智能装备生产基地和洪三工业园的改性新材料生产线项目开工建设，进度顺利，质量保障，为公司后续发展提供空间。

三、2025年度董事会重点工作2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，强化内部管理，进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性，促进公司高质量的可持续发展，从而提升公司长期投资价值，回馈股东。

1、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，加强内控管理，认真组织董事会、股东大会，贯彻落实股东大会的各项决议。按照要求及时、准确地做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。进一步发挥各专业委员会的职能和作用，特别是审计委员会的监督职能。充分发挥各委员会委员的专业特长，积极参与公司治理的各项工作中，为公司发展建言献策、管理风险、保驾护航。进一步提升投资者关系管理水平，增强投资者信心，维护全体股东的利益。

2、完善公司治理体系，保障合规经营。公司要进一步梳理各类管理制度，在内控制度指引下，打造更加高效、科学的管理体系。推进绩效管理体系，保障创业动力。通过组织和个人绩效“双轮驱动”，横向到边，纵向到底，任务到岗，责任到人的指标体系，形成战略－目标－执行－考评－绩效－改进的完整绩效链条，实现个人工作和公司管理增质增效。

3、搭建人才培养体系，保障发展后劲。人才是第一资源，企业人才培养是优化企业管理水平的关键途径，也是塑造优秀企业文化和价值观的重要引擎，通过建立培训体系，团队建设，打造学习型组织。

4、进一步发挥战略引领作用。努力推动并深化实施“同心多元”的发展战略，以“做大规模、做强产业”为目标，以“锚定目标不放松，规范管理提绩效，灵活策略拓

市场，数质建设增动力”为方针，进一步夯实电子元器件配件、轨道交通相关产品、高分子改性材料“三大”基本盘业务，争取稳中有增。大力发展新质生产力，为公司带来新的业务增长点，促进公司高质量可持续发展。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案二：

浙江天台祥和实业股份有限公司2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会顺利换届，公司第三届、第四届监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了2024年历次董事会及股东大会会议，并认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议情况如下：

1、2024年3月27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》《2023年度内部控制评价报告》《关于2024年度对外担保计划的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。

2、2024年4月28日，公司召开第三届监事会第十五次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《2024年第一季度报告》。

3、2024年6月18日，公司召开第三届监事会第十六次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》。

4、2024年8月21日，公司召开第三届监事会第十七次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的议案》《关于公司与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》。

5、2024年9月10日，公司召开第四届监事会第一次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

6、2024年10月29日，公司召开第四届监事会第二次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《2024年第三季度报告》。

二、监事会对2024年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度的规定。公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求，规范运作，进一步完善了内部控制制度。

监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2024年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

2024年度公司发生的关联交易均履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。

（四）对公司2024年度内部控制评价的意见

监事会认为公司自上市后逐步建立了较为完善的内控制度，并能有效运行。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司监事会

2025年6月13日

议案三:

浙江天台祥和实业股份有限公司2024年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《公司2024年年度报告及其摘要》向各位股东及股东代表报告。（2024年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

（会议现场提供《公司2024年年度报告》印刷版）

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案四：

浙江天台祥和实业股份有限公司

2024年度财务决算报告尊敬的各位股东及股东代表：

现就公司2024年度财务决算报告，提交本次股东大会审议。

一、2024年度公司财务报表的审计情况浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要合并财务数据及指标2024年度，全年实现营业收入66,771.84万元，较上年同期增长4.22%，实现净利润7,542.84万元，较上年同期下降1.15%，扣非后实现净利润7,552.05万元，较上年同期增长15.16%，年末公司资产总额148,965.04万元，较上年增长21.79%，经营活动产生的现金流量净额8,028.83万元，较上年增长33.57%。

单位：万元、元/股币种：人民币

三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债表变动情况分析表

单位：万元币种：人民币

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元币种:人民币

四、主要财务指标

1、偿债能力指标报告期内公司的偿债能力较好。期末资产负债率30.95%，较期初的18.56%增加

12.39个百分点。期末流动比率2.41，较期初的4.00，减少1.59，速动比率2.08，较期初的3.36减少1.28。

2、营运能力指标报告期内应收账款周转率为1.98，较上年同期2.10减少0.12。存货周转率3.92

较上年同期3.87增加0.05。

3、盈利能力指标报告期内公司加权平均净资产收益率7.70%，较上年同期7.19%增加0.51个百分点。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案五：

浙江天台祥和实业股份有限公司

2024年年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为75,390,774.75元，母公司净利润为82,846,365.48元，提取法定公积金8,284,636.55元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币321,172,526.66元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2025年4月7日，公司总股本343,747,286股，扣除回购专户上已回购的股份数7,494,447股，以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数1,980,193股后，股本数为334,272,646股，以此计算合计拟派发现金红利43,455,443.98元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.64%，占本年度母公司净利润的比例为52.45%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额24,353,774.02元，现金分红和回购金额合计67,809,218元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

89.94%。

公司通过回购专用账户所持有的本公司股份以及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案六：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬，同时一并制定了2025年度薪酬方案。

一、2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬

经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2024年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。

公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见年报全文之“第四节公司治理之‘四、董事、监事和高级管理人员的情况’”。

二、2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

（1）在公司担任独立董事的津贴为每人每年8.00万元（含税），按月发放。

（2）未在公司担任行政职务的非独立董事参照独立董事津贴每人每年8.00万元（含税），按月发放；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

（3）在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。

（4）在公司担任高级管理人员的薪酬，根据公司薪酬管理规定由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况进行考核后，按考核结果领取报酬。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案七：

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司2023年年度股东大会决议，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度的审计服务。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作，为保证公司外部审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用按照市场价格与服务质量确定。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.项目基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为70万元，内控审计费用为15万元。2025年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）生效日期自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案八：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于申请银行综合授信额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司2025年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，且不等同于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。并可根据经营情况调整银行等金融机构之间的授信额度。

上述银行综合授信事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案九：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会

决议有效期的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2024年7月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2024年7月5日至2025年7月4日。

鉴于本次发行决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年7月4日，除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次可转债发行方案的其他内容不变。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案十：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司

债券具体事宜相关授权有效期的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2024年7月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的股东大会对董事会及相关人士的授权有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即2024年7月5日至2025年7月4日。

鉴于本次发行决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年7月4日，除上述延长授权有效期外，本次发行授权的其他事项和内容保持不变。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案十一：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会

并修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、公司注册资本的变更情况

（一）回购公司股份公司分别于2024年10月29日、2024年11月15日召开第四届董事会第二次会议和2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于减少公司注册资本。公司于2025年4月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于提前终止回购公司股份的议案》，根据公司2024年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定提前终止本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司本次回购的股份共计8,962,847股，根据回购方案本次回购的股份全部用于减少注册资本，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份。

（二）部分限制性股票回购注销根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司于2025年4月8日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,941,553股，合计1,980,193股。

公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会

议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因退休而离职，已不符合激励计划规定的条件，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,200股。

综上，本次公司应注销股份合计10,947,240股，上述股份注销完成后，公司总股本将由“343,747,286股”减至“332,800,046股”，注册资本由“343,747,286元”变更为“332,800,046元”。

二、公司经营范围的变更情况

根据公司经营发展需要，公司在原经营范围不变的情况下，拟增加“智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售”等经营范围。

变更后经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述经营范围以市场监督管理部门登记核准的内容为准。

三、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）及其延伸法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，公司原监事会成员自公司股东大会作出决议之日起不再履行监事职责，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司董事会审计委员会成员（主任委员陈希琴、委员陈不非、钟明强）保持不变。《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

四、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）及其延伸法律法规的相关规定，结合公司注册资本、经营范围变更以及取消监事会、增加职工董事等实际情况，拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。

此次修订涉及《公司章程》全篇，不采用章程修正案，具体内容详见2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。为突出本次修订的重点，仅就重要条款的修订对比作展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一对比。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案十二：

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于修订公司部分管理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对部分管理制度进行修订：

1、《浙江天台祥和实业股份有限公司股东会议事规则》

2、《浙江天台祥和实业股份有限公司董事会议事规则》

3、《浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事工作细则》

4、《浙江天台祥和实业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》

5、《浙江天台祥和实业股份有限公司关联交易管理办法》

6、《浙江天台祥和实业股份有限公司授权管理制度》

7、《浙江天台祥和实业股份有限公司会计师事务所选聘制度》

8、《浙江天台祥和实业股份有限公司对外担保制度》

9、《浙江天台祥和实业股份有限公司对外投资管理制度》

修订后的制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日

议案十三：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中国证监会于2025年5月9日发布了《上市公司募集资金监管规则》，该规则自2025年6月15日起施行。公司根据该规则以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）中对募集资金管理的有关要求，结合公司实际情况对《募集资金使用管理办法》进行相应修改。

修订后的制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金使用管理办法》（2025年6月修订）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月13日