浙江天台祥和实业股份有限公司

内部控制评价办法第一章总则第一条为规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制评价工作，提高内部控制工作质量与效率，健全内部控制体系，揭示和防范经营风险，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称的内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

内部控制的有效性，是指企业建立与实施内部控制对实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。内部控制设计的有效性，是指为实现控制目标所必需的内部控制要素都存在并且设计恰当。内部控制运行的有效性，是指现有内部控制按照规定程序得到了正确执行。

公司董事会对内部控制办法的建立和有效实施负责，对内部控制评价报告的真实性负责。

第三条公司实施内部控制评价应遵循以下原则：

（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

（四）制衡性原则。内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）适应性原则。内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，确保与企业经营规模、业务范围、竞争

状况和风险水平等相适应。

（六）成本效益原则。评价工作应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本完成有效评价。

第二章内部控制评价的内容第四条公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，结合公司及所属单位（部门）的实际情况，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计和运行情况进行全面评价。

第五条内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合公司及所属单位（部门）的内部控制制度，对公司内部环境的设计及运行情况进行认定和评价。

第六条风险评估评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引所列主要风险为依据，结合公司及所属单位（部门）的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

第七条控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引的控制措施为依据，结合公司及所属单位（部门）的内部控制制度，对相关业务控制措施的设计与运行有效性进行认定和评价。

第八条信息沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司及所属单位（部门）的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第九条检查监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》及各项应用指引有关内部检查监督的要求，结合公司及所属单位的内部控制制度，对内部检查监督机制的有效性进行认定和评价。

第十条内部控制评价工作形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果。

第三章内部控制评价的组织实施

第十一条公司按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》

规定的程序，有序开展内部控制评价工作。公司董事会审批内部控制评价报告，并对内部控制评价报告的真实性负责。

第十二条内部控制评价的职责分工如下：

（一）公司董事会负责公司内部控制的设计、运行和评价工作，董事会对内部控制评价报告的真实性负责。

（二）公司审计委员会对内部控制评价工作进行指导。审议公司审计部拟定的评价工作方案，审议并向董事会提交内部控制评价报告，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。并审阅公司审计部提交的内部控制评价报告。代表董事会审查内部控制评价情况。

（三）公司审计部代表审计委员会具体组织和实施内部控制评价工作。

第十三条公司内部控制评价，包括年度评价和日常评价。年度评价是指公司根据内部控制目标，对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的评价；日常评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。年度评价为定期评价，在每年年度结束后至年度财务报告提交董事会审议之前，公司审计部应完成定期检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅；日常评价一般为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数的限制。

第四章主要的控制活动第十四条内部控制评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。第十五条开展内部控制评价工作前，公司审计部拟定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排、费用预算和缺陷认定标准等相关内容，报经审计委员会审批后实施。

第十六条公司审计部根据经批准的评价工作方案，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。评价工作组成员由公司各单位熟悉情况的业务骨干组成。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作实行回避制度。

公司亦可以委托中介机构实施内部控制评价。提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时提供内部控制评价服务。

第十七条内部控制评价工作组对被评价单位进行现场测试，可综合运用个

别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第十八条公司各单位是内部控制评价的基本主体单位，负责本单位内部控制评价工作。

第五章内部控制缺陷的认定第十九条内部控制缺陷的分类。

（一）内部控制缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指内部控制设计不科学、不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计有效但在实际运行过程中没有严格按照设计意图执行，导致内部控制运行与设计脱节，未能有效实施控制、实现控制目标。

（二）内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷，是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷。非财务报告内部控制缺陷，是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、运营的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他缺陷。

（三）内部控制按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形。当错报金额落在如下区间之一时：（1）错报≥利润总额的10%；（2）错报≥资产总额的1%，被认定为重大缺陷；

重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。当错报不构成重大缺陷且错报金额落在如下区间之一时：（1）利润总额的10%＞错报≥利润总额的5%；（2）资产总额的1%＞错报≥资产总额的0.5%，被认定为重要缺陷；

一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般

缺陷。当错报金额落在如下区间之一时：（1）错报<利润总额的5%；（2）错报<资产总额的0.5%，被认定为一般缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形，包括但不限于：（1）公司董事和高级管理人员舞弊造成重大损失；

（2）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（3）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。

重要缺陷：（1）反舞弊程序和控制措施未能有效执行；（2）当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（3）当期财务报告存在错报，虽然未达到和超过该重要错报程度，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。

一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失超过1,000万元时，被认定为重大缺陷。

重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失超过500万元，但未达到1,000万元时，被认定为重要缺陷。

一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形，包括但不限于缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；违反国家法律法规并受到处罚；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制重大或重要缺陷未得到整改等。

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。

一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

第二十条内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺

陷进行初步认定，经交叉复核后由公司审计部编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出初步认定意见，并向管理层、董事会审计委员会报告。重大、重要缺陷由董事会予以审议并最终认定。

第二十一条公司各单位对于认定的缺陷进行整改，公司审计部协调公司内部控制缺陷的整改工作。对于公司存在的重大缺陷，由管理层负责整改，并接受董事会、董事会审计委员会的监督。

第二十二条公司各部门经理是本部门内部控制缺陷整改的具体负责人，在整改中要根据《企业内部控制基本规范》及其相关指引，按内部控制缺陷清单逐项分析、整改。

第二十三条为确保整改实施进度及整改效果，在整改期间公司审计部要对相关部门的整改进行跟踪和指导，形成内部控制整改实施情况报告，向公司管理层汇报。

第六章内部控制评价报告第二十四条公司审计部根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和评价指引，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制情况，编制内部控制评价报告，提交董事会审议。

第二十五条年度内部控制评价报告应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（八）内部控制有效性的结论；

（九）其他内部控制相关重大事项说明。第二十六条内部控制评价报告经董事会批准后对外披露或报送相关部门。公司审计部关注内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生的影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调

整。

第二十七条公司应当以每年的12月31日作为年度内控制度评价报告的基准日。年度内部控制评价报告应当于基准日后4个月内报出。第二十八条内部控制评价完成后，公司审计部负责整理归档并妥善保管。

第七章附则

第二十九条本制度由董事会负责修订和解释。

第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。