浙江天台祥和实业股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则第一条为加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及证券交易所业务规则，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的上市公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

公司董事、高级管理人员应加强对本人证券账户的管理，严禁出现因将证券账户交由他人操作或使用而出现违规交易行为。委托他人交易股票，视作本人所为。

第四条公司及董事和高级管理人员应认真学习、了解《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于股票交易的规定，避免违规交易行为。

董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证

券问询函的确认函》（附件2），并及时将相关情况进行回复。董事和高级管理人员在未获得确认前，不得擅自进行本公司证券的买卖。第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请，将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向上交所申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后的2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、及时、完整。

第九条公司应当按照证券交易所的要求，对董事和高级管理人员所持股份相关信息进行核对、确认。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，各账户的买卖行为应该合并计算。

第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制，但出售行为必须遵守相关规定。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，

计算可转让股票的数量。

第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等引起的年内新增股票，新增的无限售条件股份当年可转让25%，新增的有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十五条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权等相关权益。

第十六条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份存在下列情形之一的，不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制

转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。第十八条公司董事、高级管理人员不得将本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列与其相关的自然人、法人或其他组织不发生违规买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，应遵从本制度第五条规定。

第二十一条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，应遵从本制度相关规定。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十二条董事会指派公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员

所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动时，应当在股份变动当日及时填写《股份变动情况申报表》（附件3），并通知董事会秘书。在事实发生2个交易日内，向上市公司报告，并通过上市公司在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十五条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。第二十六条公司董事和高级管理人员出现违规买卖股票的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的基本情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章处罚第二十八条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东及本制度规定的其他自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，其所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。此外，公司将对相关责任人给予相应的处分。

第七章附则第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。第三十条本制度自公司董事会批准之日起实施。

第

页共

页

附件1：

编号：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：

买卖本公司证券问询函

本人身份

再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

附件2：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：

董事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。

□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。

董事会（签章）

年月日

附件3：

股份变动情况申报表公司董事会：

经过申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认：

第

页共

页本人身份

（附上经本人签字的交易清单）本人严格依据《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日